母公司和子公司合并，债权债务怎么处理

　　丧失法人资格的企业结束旧账时，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额，即子公司销账。同时母公司要按照关于企业合并的会计原则，分别不同情况（同一控制或非同一控制）予以处理，对原属于对子公司的投资（包括实质上构成对子公司投资的债权）予以处理。

　　非常重要的前提是子公司注销后关于债权债务清偿的约定，如果是母公司承继子公司债权债务，则应该将子公司的资产负债合并到母公司账簿中，同时调整对子公司投资及所享有的权益；如果母公司不承继子公司债权债务，则母公司对原属于对子公司的投资（包括实质上构成对子公司投资的债权）予以注销处理，调整所享有的权益。

　　母公司吸收合并全资子公司操作流程、步骤

　　一、吸收合并提交的材料

　　1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；（本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”）；

　　2、合并公司各方签署合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；合并协议应当包括下列内容：

　　（1）合并协议各方的名称；

　　（2）合并形式；

　　（3）合并后公司的名称；

　　（4）合并后公司的注册资本；

　　（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

　　（6）签约日期、地点；

　　（7）合并协议各方认为需要规定的其他事项；

　　3、合并各方的营业执照复印件；

　　4、依法刊登公告的报纸报样；（两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署）注释：

　　A。合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。（出自工商局材料上的说明）；

　　B。因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告之后；（出自工商局材料上的说明）；（吸收合并公告后就可以去工商局办理子公司注销登记手续）

　　二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。

　　三、关于被吸收合并方“子公司”的注销我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：

　　1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

　　2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

　　3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

　　4、公司《企业法人营业执照》正、副本；