兼并陷阱的内容
兼并的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应,股东由此而使其利润实现最大化。但事实上这个期望能否实现大成问题。当今时代的兼并应是技术、人员、结构(互补)、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组,而不是单纯地求大、求多(多元化)、求名、求便宜,产生“反共生效应”,规模不经济,力量分散,集团集而不团、团而不集,管理不到位,到处失控,便宜买来的资产闲置没有用,高级管理者或职工人心涣散,商业秘密外泻,营运成本急剧上升,负担重等。
陷阱一:信息错误。这是在中国实施兼并的最大陷阱。在中国,信息的取得是十分复杂和困难的,就算千方百计得到了信息,里面也有惊人的错误。因为,有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且,卖方在兼并前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格(中国的国有企业兼并时往往发生这种情况),产权交易客体不明确(搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少,有的财务报表是万万不能相信的),交易程序违法(除了程序以外什么都对,但搞了半天没有用)等。
建议:信息的收集和分析是十分必要的,在这方面费用千万不要吝啬。**罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告,会有好的意见和建议。在中国,兼并的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家,但你一定要请懂行的专家才行。
陷阱二:经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的兼并后企业;没有足够的现金开展随后的计划,因为总有意想不到的开销,如被购企业的种种或然负债等;不了解你将进入的市场中的竞争对手,尤其是外资兼并时不仅仅是要了解中国对手,还要了解已经或将要进入该市场的外国对手,因为,“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的,你没有想到,你就吃亏了;国际经济形势变化对原先经营计划的冲击;不能解决企业和地区文化差异问题;被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻;被购企业的卫*厂或未并部门同行竞业,瓜分市场等。
建议:买方所购买的是一个能够运转的整体业务,而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得兼并成功的。找当地的“中国通”会对兼并者有所帮助。听从专家的意见,在重要岗位设置你的管理人才,建立有效制度,进行管理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕,在兼并方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。联合被并方对商业秘密作出法律安排。
陷阱三:第三方攻击。兼并方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻兼并后的新企业,因为一般来说兼并后企业相比原来有钱,而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主,自然不肯放过了。在政府方面,由于情况的变化,会有不同程度的干扰,原来讲好的,现在都不作数了,工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来,加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等(可能账上都没有的)也会出现。
建议:和当地政府的有关负责人搞好关系。专家在调查中注意全面清查有关部门。当然,专业律师在设计兼并方案时采用非关联性剥离法是最硬气的。
陷阱四:反垄断风险。这个风险不能不提,因为它一旦发生就会使兼并的可能性下降为10%。微-软和ibm的实力如何?但在反垄断诉讼中一样岌岌呼殆哉。
建议:请兼并专业律师做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法,因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。