中外合资经营企业章程（二）

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，___________（以下简称甲方）与________（以下简称乙方），于_______年_____月____日在_______签订的建立合资经营_______公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

　　第二条合营公司名称为：_________

　　外文名称为：_____________________

　　合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。

　　第三条甲、乙双方的名称、法定地址为：

　　甲方：_______省_______市_______路_______号

　　乙方：______________

　　第四条合营公司为有限责任公司。

　　第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。

　　第二章宗旨、经营范围

　　第六条合营公司宗旨为：_________________________________________________

　　第七条合营公司的经营范围：_____________________________________________

　　第八条合营公司的生产规模为_____________________________________________

　　第九条合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。

　　合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。

　　第三章投资总额和注册资本

　　第十条合营公司的投资总额为_______人民币（折合_______美元）。

　　合营公司注册资本为_______元人民币（折合_______美元）。

　　第十一条甲、乙双方出资如下：

　　甲方认缴出资总额为_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的______________。

　　其中：

　　土地使用权作价：_______元人民币

　　土地开发费：_______元人民币

　　厂房：_______元人民币

　　生产和生活设施：_______万元人民币

　　现金：_______元人民币

　　乙方认缴出资额为现金_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的_______。

　　第十二条甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

　　第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。

　　第十六条任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十七条合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构，以下同）批准，并报工商行政管理机关核准。

　　第四章董事会

　　第十八条合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

　　第十九条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　（1）决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；

　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

　　（3）通过公司的重要规章制度；

　　（4）决定设立分支机构；

　　（5）修改合营公司章程；

　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；

　　（7）决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；

　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；