全资子公司是否必须要设董事会

　　一、全资子公司是否必须要设董事会

　　公司法没有规定合资子公司一定要成立董事会，例如子公司规模比较少的，可以设一名执行董事，不设董事会。

　　《中华人民共和国公司法》

　　第十四条：【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第四十四条：【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

　　两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　第五十条：【执行董事】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权由公司章程规定。

　　二、董事会决议怎么做出

　　1、有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。

　　2、股份有限公司中，董事会会议要有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

　　3、合营企业中，董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行；对于特别事项要经“出席会议的董事”一致通过。对于一般事项的表决方式是由章程规定。

　　4、合作企业中，董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行；对于特别事项要经“出席会议的董事”一致通过。对于一般事项，是由“全体董事的过半数”通过。

　　5、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。