王*诉孙*撤销专利权转让合同纠纷

　　原告（反诉被告）王-琪。

　　原告（反诉被告）潘*忠。

　　原告（反诉被告）杜*龙。

　　三原告共同委托代理人朱*光。

　　被告（反诉原告）孙*然。

　　委托代理人于*魁，北京市信-格律师事务所律师。

　　委托代理人齐*天，北京市信-格律师事务所律师。

　　原告（反诉被告）王-琪、潘*忠、杜*龙诉被告（反诉原告）孙*然专利权转让合同纠纷一案，本院于2009年12月24日受理后，依法组成合议庭，于2010年6月9日公开开庭进行了审理。原告王-琪、潘*忠、杜*龙的共同委托代理人朱*光，被告孙*然的委托代理人于*魁、齐*天到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

　　原告（反诉被告）王-琪、潘*忠、杜*龙诉称：2009年7月13日，三原告与被告签订《参丹散结胶囊专利权人变更协议》（简称《专利权人变更协议》）及《参丹散结胶囊项目个人股份转让协议》（简称《股份转让协议》）。《专利权人变更协议》约定，在原告提供有效确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的文件资料后5个工作日内，由双方向国家知识产权局提交变更名称为“治疗肿瘤的药物及其生产方法”的第00129342.7号发明专利（简称涉案专利）的专利权人申请手续，将“参丹散结胶囊”的专利权人由被告变更为原被告四人共有；由于被告的原因，导致本协议约定的专利权人未能全部或部分实现，被告需支付违约金3000万元。2009年11月30日，“参丹散结胶囊”已经进入国家基本医疗保险药品目录。但原告通知被告后至今，被告仍未按约履行专利权变更手续。故原告请求人民法院判令被告立即配合三原告办理涉案专利权人的变更手续，即将涉案专利权人变更为孙*然、王-琪、潘*忠、杜*龙共有。

　　被告（反诉原告）孙*然答辩及反诉称：根据人力资源和社会保障部公布的《2009年基本医疗保险等药品目录调整方案》（简称《调整方案》）的要求，药品进入国家基本医疗保险药品目录完全由专家评审确定，有关行政主管机关仅负责目录调整的组织工作，不参与备选药品咨询和投票遴选，也不接受药品申报和推荐。根据《调整方案》的上述规定，任何个人不能也不可能通过任何协调或疏通或影响或控制等直接或间接的行为使某种药品进入国家基本医疗保险药品目录。原告签约前曾多次声称必须通过某种特殊关系、使用特别手段才能使该药品进入国家基本医疗保险药品目录，并利用被告对医保药品政策不了解而又急切期望将“参丹散结胶囊”尽快进入国家基本医疗保险药品目录的心理，在被告产生重大误解的前提下，致使双方签订显失公平的《股份转让协议》。签约后，被告才发现原告在《股份转让协议》中承诺的义务及发挥的作用是根本不存在的，也是国家法律所禁止的。况且，《股份转让协议》约定的交易对价明显不对等、显失公平。涉案专利及产品的技术权益及其商业价值已达数千万元。而被告持有的51％股份的转让金额为现金310万元，明显低于涉案专利及其专利产品的技术权益和其商业价值的相应额度；且从《专利权人变更协议》、《股份转让协议》约定的违约金数额足以证明涉案专利权的实际价值及其原告支付对价的巨大差额，证明双方当事人签订《股份转让协议》明显违反公平和等价有偿的原则，显失公平。综上，被告在签订《专利权人变更协议》、《股份转让协议》时存在重大误解，合同内容显失公平，上述合同依法属于可撤销的合同。故被告反诉请求人民法院判令撤销《股份转让协议》及其相关补充协议。

　　本院经审理查明：

　　涉案专利系名称为“治疗肿瘤的药物及其生产方法”的第00129342.7号发明专利，申请日为2000年11月24日，公开日为2002年6月26日，授权公告日为2004年7月28日，专利权人原为赵*涛。2009年2月6日，涉案专利权人变更为孙*然。

　　2004年11月15日，**沂山药业有限公司持有的国药证字Z20040103新药证书、**绿因药业有限公司（简称**公司）生产、药品批准文号为国药准字Z20040121的“参丹散结胶囊”取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品注册批件》。