上市前改制重组之股权转让事宜

　　A公司（原母公司）股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。

　　后，A公司与C公司共同出资设立B公司（原子公司），A公司出资80%控股B公司，C公司占20%；

　　再后，B公司（原子公司）从甲、乙、丙手中购买A公司（原母公司）股权。购买后，B公司占A公司股权的60%，甲乙丙按照原比例占有其余的40%。

　　故现在的状况是，A公司与B公司互为母子关系，A公司80%控股B公司，B公司60%控股A公司。A、B公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。

　　初步打算，因B公司不具备上市条件，故将A公司（原母公司）作为上市主体，现欲解除母子关系，将B公司所有之60%的A公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复A公司原股权结构。

　　问题：

　　1、如此设置重组步骤是否合理？是否对上市有不利影响？

　　2、在B公司将其所有的A公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定？主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让？而不是按照现在A公司的净资产值评估作价转让？是不是还要考虑避税的问题？究竟如何转让如何定价方为合理

　　个人意见：

　　1、重组的步骤本身没有问题；对于上市的影响，建议多注意两个方面：（1）解释清楚当时为何要转让给B（当时是否是为了股东套现或利益转移）、以及现在为何要转回来；（2）说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。

　　2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即B公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东C的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。

　　3、涉税情况：B公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。

　　如何避税也请各位高手指教