债权转质押股权

　　一、债权转股权的条件

　　1、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　2、转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

　　（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

　　（2）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

　　（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　3、用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　二、债权转股权的程序

　　1、按照规定程序。债权人为国有及国有控股企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定执行（履行审批程序，得到上级主管部门和国资委的认可）。

　　2、达成意向。需要被投资公司形成股东会决议，包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。

　　3、评估。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

　　4、验资。除募集设立的股份有限公司、上市公司变更注册资本仍需提供验资证明外，其他公司变更注册资本，不再要求提供验资证明。

　　5、审计。被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担的债务。

　　6、签订协议。债权人与被投资公司（债务人）签订《债权转股权协议》。

　　7、办理工商登记。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。