公司股权转让的效力

　　案情介绍：

　　1998年5月25日，史*芳、蔡*平、许-斐、许三庆、吴-涛五人签订《**奥通汽车出租有限公司第一次股东会会议纪要》，由上述五人共同出资成立**奥通汽车出租有限公司，由史*芳出资12.75万元，占公司的51%；蔡*平出资5万元，占公司的20%，许三庆出资2.5万元，占公司的10%，许-裴出资2.5万元，占公司的10%，吴-涛出资2.25万元，占公司的9%，并由史*芳任公司的法定代表人，由蔡*平任公司经理。

　　1998年6月，**奥通汽车出租有限公司经工商行政管理部门批准成立。2000年1月，史*芳、许三庆、许-裴、吴-涛四人与蔡*平签订《协议书》一份，协议约定史*芳等四人以人民币180000元转让金将他们四人在**奥通公司所占的股权全部转让给蔡*平，**奥通公司由蔡*平个人经营。

　　根据工商材料记载，2000年3月，蔡*平与柯*魁签订《股东会议纪要》，由柯*魁出资4.75万元购买史*芳在**奥通公司19%的股权；由柯*魁出资7.25万元购买许三庆、许-裴、吴-涛三人在**奥通公司29%的股权，由蔡*平出资8万元购买史*芳32%的股权，并由蔡*平任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡*平出具收款收据给柯*魁，收据注明：今收到柯*魁交来购买公司股金人民币12万元，2000年3月，**奥通公司在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。2000年4月18日，**奥通公司与李*刚签订《合作经营奥通出租公司协议》一份，协议约定，由李*刚参股奥通公司，蔡*平与李*刚名占公司股权50%，2000年4月18日，柯*魁申请退股，另出具退出股份意见，认为其不能履行出资义务，要求退股，并经公证，同时蔡*平出具保证书，称保证办好手续。同日，蔡*平出具收款收据给李*刚，收款注明：今收到李*刚交来公司股金人民币12.5万元。蔡*平与李*刚签订协议，双方并到钦州市公证处办理公证手续，但没有到工商行政管理部门办理股权变更手续。2001年3月12日，蔡*平与李*刚签订《**奥通汽车出租有限公司第七次股东会议纪要》，纪要决定同意蔡*平将其在公司的52%股权转让给李*刚，由李*刚任公司法定代表人，蔡*平并雇请其老乡在《股权转让声明》及《会议纪要》代柯*魁签字，蔡*平与李*刚双方并到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。**奥通公司自2001年3月起一直由李*刚个人经营，2002年3月，柯*魁向本院提起诉讼，要求处理。

　　裁判要点：

　　一审法院审理认为：**奥通汽车公司有限公司是由史*芳、蔡*平、许-裴、许三庆、吴-涛五人出资设立，并经工商行政管理部门依法核准登记成立的企业法人。后史*芳、许-裴、许三庆、吴-涛四人将他们占有的股份转给蔡*平个人所有。2000年3月，蔡*平与柯*魁形式上签订股权转让声明书，用转让形式，取得股东的地位，但本案中，原告柯*魁实际上没有将资金投入**奥通公司，原告提供的收款收据从编号、时间上与蔡*平出具给李*刚的收款收据顺序倒置，原告与蔡*平说法不一，其形式上是转让史*芳、许三庆、许-裴、吴-涛的股权，但事实上是史*芳等四人的股权转让给蔡*平，原告提供的证据与事实不符，其真实意图在于符合公司法关于有限责任公司设立的规定，系有意规避法律，蔡*平仍属**奥通公司的股东。故，原告柯*魁提出其系**奥通汽车出租有限责任公司的股东缺乏充分的依据，综上所述，原告柯*魁起诉主张确认被告之间股权转让行为无效等没有法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回原告柯*魁的诉讼请求，案件受理费11060元，其他诉讼费1100元，合计12160元，由原告柯*魁负担。

　　温馨提示：

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