本案股权转让和托管协议的效力认定

　　案情简介？

　　2000年5月，成立仅满1年的盛华有限责任公司（以下简称盛华公司）与月成有限责任公司（以下简称月成公司）达成了受让月成公司持有的鸣新信托投资公司（以下简称鸣新公司）23%股份的合意（此转让已征得鸣新公司全体股东过半数的同意），双方签订了股权转让协议。协议约定，在本协议签订之后的5个工作日内，盛华公司须向月成公司支付协议约定的转让款8000万元。双方同时还签订了一份委托管理协议，约定自盛华公司支付转让款之后，月成公司将其持有的鸣新信托投资公司23%的股份交由盛华公司管理，托管合同至办妥股权过户手续之日终止。托管期间，盛华公司享有除处分权之外对该部分股权的所有权利，待盛华公司成立满3年，符合法律对信托业投资股东资格的规定之后，股权转让协议生效，双方须办理股权转让的过户手续。2002年6月，在准备办理过户手续时，月成公司突然反悔，主张股权转让协议的签订违反法律的规定，应属无效；股权托管协议仅经董事会决议同意，不能生效。但此举遭到盛华公司的强烈抵制，双方诉诸法院。

　　争议焦点？

　　双方争议的焦点是：股权转让协议的效力应该如何认定？董事会决定的股权托管协议是否有效？

　　月成公司认为，虽然双方签订的股权转让协议是建立在自愿基础上的，但是该行为明显是规避法律的行为，应当无效，因此该协议理应解除，自己无需按原约定履行义务。另外，公司的董事会无权擅自决定股权托管事宜，股权托管协议也应是无效的。

　　盛华公司认为，签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，在协议中约定盛华公司成立满3年为协议生效的条件，这正是附生效条件合同所具有的典型特征，符合我国合同法的相关规定，其效力不容置疑。作为股权转让协议的附属物——股权托管协议，属于经营方式的选择，月成公司董事会对此完全拥有决定权。因此，这两个协议都是有效的，应当得到完全履行。月成公司的行为属于严重的违约行为，必须承担相应的民事责任。

　　法院审理？

　　法院采信了盛华公司的主张，根据合同法第四十五条的规定，判决本案中的股权转让协议是一个附生效条件的合同，生效条件是盛华公司成立满3年，现此条件已经具备，合同有效。同时，判决股权托管事宜在月成公司董事会权限的范畴之内，董事会有权决定，故股权转让协议的附属协议——股权托管协议有效。月成公司单方面毁约，必须承担相应的违约责任。

　　法理分析？

　　一、本案股权转让协议是一个附生效条件的合同，不是双方规法行为的产物