私自处分继承股权份额的回购协议有效吗

　　原告司*英之子李*明于2005年3月27日病故，其生前持有被告**工程公司股份共计159744股。2006年1月25日，被告李-菁（系李*明之女）与**工程公司签订股权回购协议，协议约定**工程公司回购李*明生前持有该公司股份159744股，同时支付李*明去世当年（2005年度）所持股份的现金红利，二项共计224647.61元。同日，被告李-菁将款项全部取走。2007年3月14日，原告司*英以被告侵犯其合法权益为由，请求法院确认该股权回购协议无效。

　　**工程公司制定的《公司章程》及《股权管理办法》均规定：非因职工个人原因解除劳动合同及职工失去民事能力、死亡的，其持有的股份可以在公司内部转让或由公司回购。受有限责任公司股东人数的限制，**工程公司实行股权代理人制度，以若干股东推荐一名股权代理人作为公司注册登记的股东，原则上每100万股份推选产生一名股权代理人。股权代理人与被代理人签订委托代理协议，在股东会表决时，股权代理人必须按照其所代理的股东意见表决。李*明生前不是**工程公司注册登记股东。李*明家庭成员状况为：妻子孟*爱、女儿李-菁、母亲司*英。

　　分析

　　山东省淄博市临淄区人民法院经审理认为，公司章程是依据股东之间的合意而形成的一种法律文件，是公司运营的基本规则，依法制定的公司章程一经生效，公司及股东均受章程约束。依据公司法第七十六条的规定，自然人股东死亡之后，对股东资格的继承可以通过公司章程作出除外规定。被告**工程公司《公司章程》及《股权管理办法》的相关条款规定，自然人股东死亡后，公司可以回购其生前所持公司股份，实际上亦是对股东资格继承问题的除外约定，符合公司法第七十六条的立法本意。

　　原告司*英诉称，公司回购股东股份应符合公司法第七十五条及第一百四十三条的规定，被告**工程公司《公司章程》的规定违反了公司法上述条款的禁止性规定，应属无效，被告**工程公司无权收购李*明生前所持公司股份。法院认为，因公司法第七十五条及第一百四十三条规定的前提是自然人股东并未死亡，能够行使相应的股东权利，而本案涉及的是自然人股东死亡后其股权的处理，故**工程公司《公司章程》回购公司股权的规定并未违反公司法上述条款的禁止性规定，对原告的该项主张，不予支持。

　　李*明生前所持**工程公司股份系其与孟*爱夫妻关系存续期间的财产，应属夫妻共同财产。依据民法典的相关规定，其所持股份的一半应属孟*爱所有，其余一半才可由其第一顺位继承人予以继承。因原告司*英、被告孟*爱、李-菁均是李*明第一顺位继承人，故原告可继承李*明生前所持公司全部股份的六分之一。李-菁与**工程公司签订的股权回购协议，包含了李-菁未经原告授权就私自处分应由原告继承的股权份额，事后李-菁的上述无权处分行为亦未经原告确认。因而，股权回购协议中涉及应由原告司*英继承的股权部分应属无效。（文中人名均为化名）