我国独立董事制度缺陷对会计信息质量的规范性分析

　　【摘要】独立董事最重要的职能表现在独立性，独立董事被认为与企业的管理层关联比较少，可以公正地发表意见，监督公司的现任管理者。这也就是法马根据存在一个高度发育的代理人市场（即人力资本市场）这一假设所建立起来的“声誉模型”。但我国现有上市公司中，绝大多数都是由国有企业改制而来，上市公司的“一股独大”由来已久且普遍存在。这也就是独立董事的独立性受到质疑从根本上否定了独立董事制度的有效性，如同会计信息披露要求职责分离（例如会计和出纳分开），一旦有限理性经济人合谋自然就分解了相互制约的目标，会计信息的最终解释权失去了监控。

　　【关键词】会计信息质量独立董事代理人市场

　　【注】本文系吉林省教育厅“十一五”社会科学研究项目（2009297）阶段性成果

　　一、我国独立董事制度的建立

　　我国上市公司引入独立董事制度始于“青岛啤酒”股票1993年在香港联合交易所上市，在最初发展的几年内一直处于试探阶段。2001年8月16日，中国证券监督管理委员会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，掀开了国内上市公司全面引入独立董事制度的新篇章。据深圳证券信息有限公司统计，截至2005年7月12日，沪深两市独立董事人数共4574人，董事会总人数为13467人，独立董事占董事会的比例为33.96%，已经达到了证监会要求的三分之一的比例。另外，在独立董事推行多年之后，仍有接近15%的上市公司中独立董事占董事会总人数的比例达不到证监会要求的三分之一的比例。

　　二、我国独立董事制度缺陷对会计信息质量的规范性分析

　　1、我国独立董事盛名之下的尴尬

　　独立董事最重要的职能表现在独立性，独立董事被认为与企业的管理层关联比较少，可以公正地发表意见，监督公司的现任管理者。独立董事可以运用他们的丰富经验、在技术和市场方面的知识帮助企业解决经营上的难题。独立董事为了顾及自身的声望和名誉，一般不会与管理层勾结，他们要通过占有公司董事职位这一身份向市场传递关于自身价值的信号。因为在存在着高度发育的支撑着股份企业的外部市场条件下，外部董事受到他们的劳务市场的约束。这也就是法马根据存在一个高度发育的代理人市场（即人力资本市场）这一假设所建立起来的“声誉模型”。

　　而我国独立董事人数少、比例低，其“制衡性”原则难以体现。《指导意见》仅要求“上市公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事”，而实际上，目前大多数上市公司的独立董事仅有1～2人，再加上我国上市公司普遍存在的一股独大问题，独立董事在董事会中所占比例明显偏低，难以形成一股对大股东代表和执行董事的制衡力量。这就出现了“盛名之下的尴尬”，独立董事的制衡性原则难以真正体现，公司发生财务报表欺诈的可能性越大。

　　2、独立董事的任职资格模糊，财务信息披露供给不足

　　国外出任独立董事之职的人多为受过良好教育、具有丰富的企业管理实战经验的成功企业家，以及有过长期执业经验的律师和会计师。公司对于资历较高的独立董事往往倾向于支付较高的年度薪酬，但是研究发现这些独立董事并不要求较高的年度薪酬，有些甚至主动要求一个仅具有象征性的年度薪酬。国内上市公司聘请的独立董事资历普遍较高。事实上，目前我国的上市公司往往聘请的是高校的知名教授、专业人士、政府官员，独立董事的名流化比较显著。但是应该看到，政府官员或高校知名学者缺乏作为独立董事的实践经验，也缺乏企业管理的经验，对企业的运作不熟悉，还难以担负起监督公司规范运作的重任，他们往往不懂得该如何审核公司的财务报表、评价公司业绩，也就更谈不上从中发现问题并及时解决它了。由此我们可以得出结论：我国目前缺乏对独立董事任职资格的评定机制，独立董事的任职资格模糊，独立董事的监督职责很难履行，财务信息披露的质量缺少内部治理机制的保障。

　　3、独立董事工作时间影响会计信息透明度

　　由于独立董事的实际工作时间是难以观察并取得数据的，但是独立董事的工作重心主要在董事会议上，每次董事会议都几乎要求独立董事参与，因此我们考虑用董事会会议次数作为一个替代变量来衡量独立董事的工作时间。事实上，在薪酬的制定过程中，有些公司已经考虑用独立董事参加会议的次数来发放薪酬。独立董事的薪酬与本年度董事会议次数正相关。

　　目前我国上市公司的独立董事大多是兼职的，且多为经济学、法学界的知名人士。这些独立董事往往同时受聘于多家上市公司，自己又有繁忙的本职工作和各种社会活动，没有足够的时间与精力去深入了解上市公司的经营状况；其获取公司经营信息的主要渠道就是依赖于上市公司向他提供的材料。根据理性经济人假设和不完全契约理论，这种依赖性大大制约了独立董事职能的实现。独立董事的工作时间和知情权得不到保证，其“公正性”原则令人怀疑。因此公司会计信息的生成和披露完全由公司管理层操纵，独立董事不懂事，大大削弱了会计信息的透明度。

　　4、第一大股东持股比例影响独立董事独立性

　　从股权结构看，我国现有上市公司中，绝大多数都是由国有企业改制而来，上市公司的“一股独大”由来已久且普遍存在，而且这些股权往往是非流通股，无法由市场规则进行约束。虽然先后出现“国有股减持”、“股权分置改革”等政策性措施试图改变市场的二元结构以及公司由极少数股东控制的局面，但效果如何尚难做出论断。在缺乏制度性约束的情况下，出于自身利益的考虑，把上市公司资源化作自身可以利用的资源，是每一个大股东的当然选择。

　　独立董事的独立性是有效监督的前提。独立董事的相当大的作用是维护中小股东利益，那么独立董事必然会与第一大股东有一定的利益冲突。然而在我国现阶段，由第一大股东派出的代表在董事会中具有绝对力量，其相关决策均代表了其利益所在，这当然也包括在制定独立董事薪酬问题上。这就出现了所谓的“人情董事”、“挂名董事”、“花瓶董事”，很难发挥其应有的作用。

　　独立董事的独立性受到质疑从根本上否定了独立董事制度的有效性，如同会计信息披露要求职责分离（例如会计和出纳分开），一旦有限理性经济人合谋自然就分解了相互制约的目标，会计信息的最终解释权失去了监控。

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