关联企业购买债务人资产构成恶意串通的认定规则

　　案情简介：

　　2004年，制油公司确认欠实业公司货款1337万美元。2006年，制油公司将其国有土地使用权及主要资产以2569万元转让给粮油公司，该价格明显低于分项评估的各项资产总和。粮油公司与制油公司法定代表人系夫妻关系。粮油公司向制油公司支付的2500万元“往来款”在到账当日即转至制油公司另一关联企业。2008年，粮油公司将其所购买制油公司的国有土地使用权、房产、设备以2669万元转让给贸易公司。2009年，粮油公司通过股权转让实现对贸易公司的控股。实业公司认为制油公司与粮油公司、粮油公司与贸易公司转让财产构成恶意串通，诉请确认无效并返还财产。

　　法院认为：

　　①制油公司、粮油公司在签订和履行国有土地使用权及资产买卖合同过程中，其实际控制人之间系亲属关系，且两公司法定代表人系夫妻关系，故可认定双方对制油公司状况债务情况应知晓。本案事实表明签署协议签订时，双方并未根据会计师事务所评估报告作价，在粮油公司明知制油公司欠实业公司巨额债务情况下，其以不合理低价购买制油公司主要资产，足以证明买卖双方在签订国有土地使用权及资产买卖合同时具有主观恶意，属恶意串通。该合同履行足以损害债权人实业公司利益。

　　②作为对价的转款并未注明款项用途，且制油公司当日将该款汇入其关联企业账户，制油公司和粮油公司当年财务报表并未体现该笔2500万元的入账或支出，故可认定粮油公司并未根据买卖合同向制油公司支付价款。从公司注册登记资料看，贸易公司成立时股东构成似与制油公司无关，但在贸易公司股权变化过程中，可看出贸易公司在与粮油公司签订买卖合同时，对粮油公司转让的资产来源及制油公司对实业公司债务明知，买卖合同价款亦与粮油公司从制油公司购入该资产的价格相差不大，据此可认定贸易公司与粮油公司签订买卖合同时恶意串通并足以损害债权人实业公司利益，故案涉两转让合同均应认定无效。在无证据证明案涉房屋已由粮油公司过户至贸易公司、设备已交付情况下，判决确认两份转让合同无效，贸易公司、粮油公司分别向制油公司返还依上述合同取得的国有土地使用权、房屋及设备。

　　实务要点：

　　债务人与关联企业恶意串通，在明知债务人所欠债权人巨额债务的情况下，以不合理低价受让债务人财产，并无充分证据证明实际支付对价，应认定债务人与关联企业之间的买卖合同无效。

　　案例索引：

　　最高人民法院（2012）民四终字第1号“瑞士嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司、中纺粮油（福建）有限公司、福建省漳州开发区汇丰源贸易有限公司合同纠纷案”，见《瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案》，载《最高人民法院关于发布第8批指导性案例的通知》（20141218/8:33）；另见《恶意串通损害第三人利益的合同无效》（高晓力，最高人民法院），载《人民司法·案例》（201316:4）。