合伙企业有限合伙人的权利与义务

　　1、合伙人对合伙企业财产的权利包括以下内容

　　①根据合伙企业财产权利内容的不同享有共有权或共用权。合伙人对各合伙人以其现金或财产的所有权所作的出资，以及合伙企业以自己的名义取得的现金或财产享有共同所有的权利；合伙人对于合伙人以他物权所作的出资，以及合伙企业在经营期间利用他物权所获得的收益享有共同使用的权利。

　　②共同支配权。合伙人对合伙企业财产的转让和处分决定，必须经过全体合伙人的同意，不得擅自转让或处分。

　　③利益分配权。每个合伙人对于合伙企业在经营过程中的利润，均享有分配的权利。

　　2、合伙人对合伙企业财产的义务包括以下内容

　　①合伙人应当按照合伙协议约定的期限、数额和方式缴纳客自认缴的出资。

　　②合伙企业存续期间，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

　　③合伙企业续存期间，合伙人不得擅自将其在合伙企业中的财产份额部分或全部地转让给他人。

　　④未经其他合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额向其他经济实体出资。

　　⑤禁止合伙企业中某一合伙人的债权人以该债权抵销其对合伙企业的债务。

　　⑥禁止合伙人的债权人代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　我国《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。从该条规定可以看出，我国公司法要求的公司出资是“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。而劳务至少不是可以依法转让的非货币财产，因此，股东不得以劳务出资作为公司的注册资本。但是我国法律没有明确禁止个人以劳务获得公司赠予的股权而成为公司的股东。

　　劳务出资可以存在于合伙企业中，我国旧《合伙企业法》第十一条第三款规定：经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

　　修订后的《中华人民共和国合伙企业法》第十六条合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　第六十四条有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　有限合伙人不得以劳务出资。

　　在自我交易方面：有限合伙人可以跟自己所在的有限合伙企业进行自我交易，但是合伙协议另有规定的除外。普通合伙人是相对禁止自我交易的，除合伙协议约定的除外或者经全体合伙人一致同意的除外，可以跟自己所在的普通合伙企业进行自我交易。

　　在同业竞争方面：有限合伙人可以和他人一起合作经营生产跟本企业具有竞争的业务或者自己经营生产的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人是绝对禁止的，不能跟本企业有竞争的业务进行合作以及自己经营的业务也不行。普通合伙人对债务需要承担无限连带责任，如果允许同业竞争，则会使得企业的债务无法分清，会加重其他合伙人的压力。

　　在财产份额的外部转让方面：有限合伙人按照合伙协议的约定对外转让自己的财产份额的，需要提前30天通知其他合伙人，无需经得同意，其他合伙人没有优先购买权。普通合伙人在对外转让财产份额的时候，需要经过全体合伙人一致同意，因为合伙企业的人合性比较强，责任也很重大，不能轻易让外部人员进来，但是合伙协议有约定的除外。此外，其他的合伙人有优先购买的权利。

　　在对企业债务承担的方面：有限合伙人是以其认缴的出资额为限承担责任。普通合伙人承担无限连带责任。

　　在入伙方面：有限合伙人在对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任，而普通合伙人需要承担无限连带责任。但是，两者的入伙程序是相同的，即新合伙人入伙之前，应当经过全体合伙人一致同意才行，并且要依法订立书面入伙协议。

　　在退伙方面：对于退伙之前的原因，发生合伙企业产生的债务，有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回财产承担责任，而普通合伙人需要承担无限连带责任。

　　在出资方面：优先合伙人不得以实务出资，而普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。