经济法精华考点系列：证券法总结
一、股份有限公司首次发行股票
（一）首次公开发行股票并上市的条件
（二）证券的承销（2006年综合题）
二、上市公司增发股票
（一）上市公司增发股票的一般条件（10条）
（二）配股条件：10＋3
（三）增发条件（2007年综合题）：10＋3
（四）上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）
（五）上市公司发行可转换公司债券（分离交易）
三、上市公司非公开发行股票（2008年单选题）
1、非公开发行股票的条件（2009年调整）
2、法定障碍
3、非公开发行股票的程序（2009年调整）
（1）董事会决议
（2）股东大会决议
本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
（3）非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售（无需证券公司承销）。
四、股票的上市与交易
（一）股票转让的限制（2008年综合题）
1、发起人
2、董事、监事、高级管理人员
3、证券业从业人员
4、中介机构
5、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
6、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
7、股票：5％＋5％
8、上市公司收购人
在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
9、非公开发行的股票
10、境外战略投资者
（二）股票的上市
1、上市条件（2006年多选题）
2、暂停上市条件
3、终止上市条件
五、公司债券（2006年综合题）
（一）公司债券的发行
1、发行条件
（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％；
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
2、募集资金用途
3、法定障碍
4、核准和发行
5、债券持有人会议
6、公司债券的担保
（1）担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（2）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。
（3）设定财产担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
（二）公司债券的上市
1、上市条件
2、暂停上市
六、证券投资基金
（一）证券投资基金的法律关系（2009年新增）
1、基金财产的独立性
2、基金财产的使用限制
3、基金管理人（基金管理公司）
4、基金托管人（商业银行）
（二）基金份额持有人大会
1、基金份额持有人大会的召集
2、基金份额持有人大会的职权
3、基金份额持有人大会的召开条件
基金份额持有人大会应当有代表50％以上基金份额的持有人参加。
4、基金份额持有人大会的决议通过方式
（1）一般决议
（2）特别决议（2009年多选题？）
基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经“参加大会”的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：
①转换基金运作方式；
②更换基金管理人或者基金托管人；
③提前终止基金合同。
（三）封闭式基金和开放式基金
1、封闭式基金的上市条件
2、开放式基金
七、持续信息公开（2008年新增）
（一）信息披露的内容
1、年度报告
2、中期报告
3、临时报告（重点）
（二）信息披露的事务管理
1、关联交易
2、重大事件
3、上市公司的股东、实际控制人
（三）信息披露中的法律责任
八、禁止的交易行为
1、内幕交易的界定（2007年判断题）
2、内幕人员的界定
3、内幕信息的界定（重点）
4、虚假陈述行为的界定（2009年新增）
（1）发行人、上市公司在招股说明书、财务会计报告等文件中作出的虚假陈述；
（2）证券服务机构在审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件中作出的虚假陈述；
（3）证券交易所、证券业协会作出的对证券市场产生影响的虚假陈述；
（4）前述机构向中国证监会提交的各种文件、报告和说明中作出的虚假陈述；
（5）其他证券发行、交易及相关活动中的其他虚假陈述。
九、上市公司收购
（一）一致行动人（2007年多选题）
1、一致行动人的界定
2、一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者认为自己与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
（二）权益披露
（三）要约收购：30％
（四）豁免申请
十、证券公司
十一、法律责任