有限合伙企业终于在中国诞生

　　《中华人民共和国合伙企业法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

　　老的《合伙企业法》是1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过的。

　　比较新法和老法，最大的差别就是多了“有限合伙企业”的规定。

　　1、合伙企业可以是自然人、法人和其他组织设立的（1997年《合伙企业法》没有讲）。

　　这就是说，可以成立一个有限责任公司，然后用这个公司当普通合伙人，再成立合伙企业。

　　2、合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。（1997年《合伙企业法》没有有限合伙企业）

　　3、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（1997年《合伙企业法》没有）

　　4、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。——但是可以作为有限合伙人！

　　为什么国有企业、上市公司不能作为普通合伙人呢？美国好像没有规定上市公司不能当普通合伙人吧？有谁知道？！

　　5、合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税。——分别纳税！

　　好！

　　6、1997年《合伙企业法》中规定：合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。2006年《合伙企业法》中没有此规定，但是规定：合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　所以，以后的基金的名称应该是“安普若基金有限合伙公司”，还是“安普若有限合伙基金”？

　　7、有合伙人认缴或者实际缴付的出资——新法里有“认缴”这个说法。老法里没有。

　　“认缴”就不一定是实际缴付。

　　8、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。——可以用劳务出资，1997年《合伙企业法》没有！

　　有限合伙人不得以劳务出资。也就是labor capital。

　　那么注册时还需要注册资金吗？

　　9、新增加了第四十一条：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　新增加了第四十二条：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　10、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；至少应当有一个普通合伙人。这也算就说有限合伙人最多不能超过49个。

　　11、有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　12、什么是执行事务合伙人？好像《合伙企业法》中没有定义。

　　13、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定——那么国外的律师事务所怎么办？

　　14、新增加了“特殊的普通合伙企业”

　　特殊的普通合伙企业好像就是美国的LLP。