国企经济责任制与股份制暨产权改革的关系探讨

　　中国国有企业改革基本上是沿着两个方向进行的。一个是以承包制、租赁制、资产经营责任制等为典型的国企责任制建设，另一个则是以股份制为代表的国企产权改革，包括民营资本参股。（参见北京大学国有企业课题组：《邯钢带来的新启示》，载《了望》新闻周刊，1999年2月8日第6期。）国企改革的框架内，关于经济责任制与股份制改革的关系，在理论、政策、法治上有两种观点：一是认为经济责任制的普遍实现，是国有暨公有制得以全面实现，国有企业与市场接轨及建立现代企业制度的充分必要条件，也即国企改革的根本出路之所在，而股份制不过是国资经营的一种方式，它与责任制并不相悖或矛盾，是在公有制主导的条件下进行市场关系发展及强化相应的激励和约束机制的辅助性手段。（参见史际春、邓峰：《论经济责任制对国企改革价值的再发现》。）二是认为产权改革是推进经济改革的关键。股份制是国企改革的方向。（参见厉以宁：《面对改革之路》，中国发展出版社1999年版第95页。）国有经济的改革中，主要形式就是创建股份经济制度，积极创建股份制企业；而国企承包制、租赁制等特殊责任制只是国有民营的方式。鉴于国有暨公有财产经营管理的特殊性，笔者赞同第一种观点。国企责任制与国企股份制暨产权改革应定位为主辅关系和相容关系。片面强调股份制暨公司制改革而忽视责任制建设在理论上和实践上都是极为有害的。正确定位二者关系，树立经济责任制为主导、股份制为承辅的国企改革思路并付诸法治和经济实践，是极为关键的。

　　（一）在国有财产经营管理领域，责任制与股份制应定位为主辅关系

　　以承包、租赁为典型的国企责任制尽管一时起到提高企业经济效益之功效，但也暴露出企业短期行为，负盈不负亏，国资减损等问题。人们忽视了其深层次的成因，诸如法治薄弱，“人治化”影响等，一时间怀疑否定责任制的观点很流行。人们试图通过股份制改造来反叛政企不分、官商合流的国企经营管理体制。但许多改制企业，忽视了经济责任制建设，本末倒置，致使许多股份制企业普遍经营不善，管理水平不升反降，国资损失严重。把国企责任制与股份制定位为主辅关系是题中之义。

　　1、经济责任制是国有暨公有财产经营管理所必需的主导性关系或制度。

　　国有企业虽然与国家之间存在着基于资本所有权的财产权关系，但由于国家作为所有者主体的非人格化特征，国企经营管理天然地需要通过责任制来设置各角色的责权利关系，实现各角色的约束和激励，保障国家所有者意志的有效传导和接受。可见责任制是国企之必然性要求，无论是传统国有企业，还是公司制企业都需建立经济责任制，以责任制为主导。

　　国有企业的最大问题，是市场化进程中企业获得最大限度的行为自主权情况下，如何对经营者加以有效约束和管理。国有企业的出资者或股东是国家或国有法人，所有者的代表很难稳定地落实为自然人，因此缺乏自然人投资者对其利益的直接关注，造成“老板”缺位的状况，使得国有企业普遍缺乏所有者利益驱动和对经营者的有效约束，获得企业支配控制权的经营者很难依所有者代理人的义务尽力促进国资保值增值。国企资产大量流失，经济效益下滑，经营者频发道德危机，主要原因即在此。市场化改革以来，国有企业的管理权限不断地扩大，但由于所有者缺位，“内部人控制”变得十分突出，不同方面的代理者通过明的、暗的手段正在大肆挥霍、侵吞国有财产。湘潭电磁线厂原总经理陈海燕侵吞、盗窃国资案即是典型案例之一。湘潭电磁线厂原为一家资产雄厚、管理有序的国有企业。陈海燕插手湘潭电磁线厂经营管理后，大权独揽，为所欲为，采取多种渠道转移、挖取国企资产，养肥自己的私营企业，致使湘潭电磁线厂奄奄一息，全面瘫痪。其根本原因在于所有者监督、约束、管理不到位，企业内部亦未能形成权力制衡机制，给经营者大肆侵吞国资造成可乘之机。（据中央电视台：《国企如何被蛀空》，《新闻调查》2000年3月5日。）因此，国企改革处于两难境地，即既要实现企业市场化自主经营，又要保证所有者的有效约束和管理。解决这个问题仅凭股份制暨产权改革和市场化难以奏效，必须通过责任制设置各角色权义，把政府、企业经营者、职工等责权利关系以一定的法律形式确定下来，并严格考核，依法奖惩，把行政和法律上的义务同经济利益结合起来，并以法律措施加以保障。

　　国有企业在市场化和社会化进程中，与现代企业制度的融合或者说现代企业制度各要素的成就，必须以经济责任制为主导。在中国国有暨公有经济主导的条件下，国企现代企业制度必须具备三个要素：一是所有者支配，二是经营者暨经理市场化，三是高效廉洁的文官制度。（参见前引史际春、邓峰：《论经济责任制对国企改革价值的再发现》。）而这三者的成就必须依赖于经济责任制的建立和完善。在中国现实条件下，实现所有者支配、资本保值增值责任、监督责任等，真正把其责任与利益结合起来，依市场经济的要求，使各级国家机关及其成员都做到责、权、利结合，科学分工、合作，层层制约，相互制衡。不能实现所有者支配或缺乏所有者利益驱动的企业是没有生命力和存在合理性的。因此，实现国有暨公有财产经营管理的所有者支配，只有一般的所有权制度和契约法律制度是不够的，必须建立严格的责任制，保证“老板”到位。职业经理人市场在中国尚很不完善，而一个供大于求，竞争激烈的经营者市场也是国企现代企业制度的重要因素，它使所有者能对经营者进行市场化选择，从而抑制了所有者与经营者的“人治化”或“行政型”选聘机制，凸显了国家“老板”与经理人之间的雇佣关系，再加上外在竞争的压力，职业经理人本份尽职地为“老板”做事将具备合理性。然而，单纯依靠市场化和股份制改革不会必然带来企业家市场，只有以严格的责任制确定经营者的角色和职责，使其淡化行政身份和“官本位”目标，严格依既定权义行事，有能力承担责任或获得奖励，大浪淘沙，优胜劣汰，促进经营者市场的发育成熟。一套高效廉洁的文官制度是国企现代企业制度的要素之一，这是国家“老板”意志和利益顺畅有效地在各层级所有者代表与企业之间传导的关键，它的成就也天然需要责任制来保证，各种形式的特殊责任制依一定的法律形式严格确立各政府公务人员的责权利，使其受到制度和法治上的监督、约束和激励，改革有权无责，有责无权，责权利分离的低效官僚体制。总之，国企现代企业制度各要素的成就必须以经济责任制为主导。

　　经济责任制是国有企业制度的本质体现和深层结构。国有暨公有财产经营管理关系由于其所有者主体的非人格化特点，责任制则成为其本质性的法律制度和深层治理结构。这也是中国公有制主导的经济关系的必然要求和特色。忽视责任制建设，盲目迷信于嫁接西方股份制架构和产权制度改革是本末倒置，喧宾夺主的非现实作为，完全依赖建立在西方历史和现实基础上的新制度经济学理论来解决中国国企问题是违背中国国情和国企特点的。

　　2、股份制暨产权改革仅是国有暨公有财产经营管理的辅助性治理结构或机制。

　　股份制是国资经营的一种方式，人们看重股份制的目的在于利用其现代企业法人治理结构来改革国企政企不分等弊端，利用股份公司固有的权利制衡机制和融资制度来转换国企经营机制。但是股份制或公司制改革并未必然带来现代企业制度。一些股份制国有企业并未转变机制，政企不分，责权利不清，管理不顺的问题依旧，有的反而失去了原有国企管理水平。有的企业把改制当成了逃废债务、侵吞国资的手段。“股份制改造并不能必然解决企业中国有资产或国有股的管理问题。不仅国有股的代表过分行使权利，甚至侵犯其他股东的权利与利益，造成新的行政任意，而且有些股份制企业中又出现了新的所有权缺位——国家股无人代表或代表人与国家股的利益没有建立相应的联系机制，从而使国家利益受到损失。这类问题包括无偿或低价转让国家股，放弃国家股分红，以及企业法定代表人在无人监督的情况下大规模侵吞国有资产等问题。”（罗晓光、申静：《股份制企业中国家股股权行使的几个问题》，载《中国工业经济》（京）1998年第4期。）因此，股份制暨产权改革只能是公有财产经营管理的辅助性治理结构，是公有制主导条件下促进市场关系发展及强化相应的激励和约束的辅助性手段。应当说，股份制或公司制国有企业，凭其多元投资主体或多个股东的控制与反控制，以及股东会、董事会、经理等之间的权利（力）制衡和约束，有助于促进国企的市场化进程和形成内在的激励和约束机制，有利于国有资产市场化、证券化，增加国资存量的流动性，有利于发挥市场对资源的配置作用。但由于中国国有暨公有企业的特殊性，股份制只是现代企业制度的表象和浅层结构。股份制暨产权改革从理论上和实践上必须以经济责任制为主导的而不应排斥责任制而居于国企改革之中心。

　　因此，国企改革必须把重点放在经济责任制建设和完善上，以经济责任制为主导，通过实现市场配置资源，政府面向市场管理来成就中国现代企业制度的三个要素，并可辅之于股份制的权力制衡优点，促进公有财产的有效经营管理。责任制与股份制在国有暨公有经营管理领域之于国企改革的作用上是主辅关系，责任制是国企经营之必需和主导性关系，而股份制仅为国企经营管理之必要和辅助性关系，例如首钢创业中很长时期没有实行股份制，但由于它同国务院直接签订长时期的利润递增包干制承包合同，国家、企业、职工之间的责权利关系明确，其激励和约束机制比较健全，促进了国资的保值增值，实现了高速度与高效益的统一。②（参见蒋学模：《同市场经济相融合所要求的全民所有制经济的改革》，载《知识界》，1994年第5期。）

　　（二）国企经济责任制与股份制同时也是一种相容关系

　　在国有主体和国有财产投资经营领域，责任制与股份制并非矛盾和相悖关系，而是一种相容关系。股份制国有企业必须建立和实施经济责任制，建立特殊责任制的国有企业也可以实行股份制暨产权改革。

　　1、股份制国有企业可以并且必须建立经济责任制。

　　经济责任制是国有暨公有企业经营管理的必然要求。理论上和实践上都已证明经济责任制之于国有企业的不可或缺的重要性。即使是实施了股份制改造的国有企业，因为其股东或主要股东依然是国有暨公有主体，其非自然人人格问题依然存在，所以也天然地要依靠严格的经济责任制来设置各角色的权义，并通过科学考核，严格奖罚机制保证其尽职尽责于国资保值增值的义务。实践中不乏股份制国有企业实施责任制的成功例子。如甘肃农垦啤酒股份有限公司，实施承包经营责任制。1999年股份公司与各生产经济承包书，各生产单位对各班组、每一个职员签订责任书，实行市场化质量、成本管理。1999年总计节约生产成本2318万元，全年实现利税6000万元。（据《中华工商日报》，2000年4月14日7版。2、建立和实施特殊责任制的国有企业也可以进行股份制暨产权改革。）国企股份制改革如果摒弃了经济责任制，则有可能成为一些经营者盗窃、转移国资的手段。例如企业在改制为股份公司时，对国有资产按低价折股；而对其他投资主体的资产则按市价折股。企业改制为股份公司后，不给国有股送股、配股。企业改制中，国有资产是按存量折股，而其他投资主体的投资迟迟没有到位，却参加分红，从而损害国资收益。究其原因主要在于国家有关部门和投资者，缺乏责任压力和利益驱动，疏于监督、管理，即“老板”缺位的老问题。因此，必须建立严格的经济责任制，使国有股东、经营者等按既定权义作为，使失职及越轨者承担经济和法律责任。总之，股份制国有或国有控股公司天然都需建立和实施经济责任制。

　　在逐渐完善的一般责任制框架下，实施各种特殊责任制形式的国有企业，由于大多职位暨权义设置明确，责权利一致，内外部管理水平较高，在市场竞争中稳步发展，蒸蒸日上。从国企实际出发，在坚持责任制为主导和既有管理水平基础上，可以进行股份制改革，尽可能按照股权多元化的要求，建立规范的公司治理结构，借助于国企产权市场供求机制、价格机制和竞争机制，与责任制共同促进国有暨公有财产的有效经营管理和保值增值，实现国企的经济效益和社会效益。如北京人民机器厂，其总公司与国家之间仍实行投入产出总承包，通过承包制界定企业与国家之间的责权利关系，同时企业主体部分或下属企业实行股份制，总公司对规范化的股份公司实行控股经营，并对国家负责资产的保值、增值。但改造成股份公司的企业应当把规范化的公司治理制度与严格责任制融合起来，不应忽视而应强化经济责任制的建设和完善，加强改善管理，加快技术和产品创新，不断开拓市场，提高企业竞争力。

　　3、国有暨公有财产投资经营领域，责任制与股份制在激励和约束机制上具有一致性。经济责任制通过权义设定、经济核算和奖罚兑现诸环节，把责任约束和利益激励结合起来，旨在建立国有企业科学的激励和约束机制。而股份制公司的股东及股东会、董事及董事会、经理人、职工之间的关系，本质上也是一种责权利关系，一种权利（力）制衡和利益激励关系，这与责任制的要求是一致的。但这种一致性只是在现代企业制度浅层结构上的一致性，经济责任制所建立的约束和激励机制，是国有暨公有财产投资经营的本质要求。

　　（三）对“一包就灵”论和“一股就灵”论的反思

　　在国企改革的方向上，关于责任制与股份制的关系，理论界、企业界有两种思潮，一是强调承包制的作用，认为承包制是拯治国企弊病的灵药，即“一包就灵”论。二是强调股份制对国企改革的价值，认为股份制是国企超出困厄的关键，即“一股就灵”论。二者基本上是对立的，各执己见，排斥对方。由于二者都存在片面、绝对和主观主义倾向，在理论上和实践上证明都有一定的危害性。

　　1、“一包就灵”论的实质及其危害。

　　“一包就灵”论的实质是夸大了既有承包制、租赁制的作用，忽视以承包制为典型的国企经济责任制的市场和法治因素，犯了片面、孤立看问题的错误，不可避免地染上主观主义和非理性主义倾向。“一包就灵”论理论上的危害，在于阻扼了对经济责任制本质的探索和制度的创新。行政约束和“人治化”干扰下的承包制弊端造成人们对经济责任制的质疑和偏见。其实践上的危害在于容易使国有主体暨发包方放松管理责任而致承包企业失控，经营者败德行为严重，同时承包企业忽视或缺乏市场开拓竞争和法治化治理，造成“包而不灵”的尴尬后果。鉴于“任何一种公司治理结构，如果没有市场机制的间接控制及其提供的实施监督的充分信息，都不可能单独奏效”。（林毅夫、李周等：《充分信息与国有企业改革》，上海三联书店，上海人民出版社1997年版，第78页。）在市场经济发展进程中，在完善一般责任制的基础上，大力发展各种形式的特殊经济责任制，在政府和企业两方面建立面向市场的激励约束机制。国企改革和治理，“必然要藉助特殊责任制的作用和机制，并有赖于法治保障；整个市场环境的完善，也离不开民法、经济法和整个法律体系的协调发展。”（参见前引史际春、邓峰：《论经济责任制对国企改革价值的再发现》。）因此“一包就灵”论因其理论上狭隘和片面、实践上的偏差和误导而应被摒弃。

　　2、“一股就灵”论的实质及其危害。

　　规范的股份制改革有助于国企的市场化进程，有利于促进国企建立权力制衡治理结构，但“一股就灵”论则片面强调股份制的作用，过分宣扬股份制之于国企改革的地位，从而忽视了中国国有企业的特殊性要求，其实质是试图仅靠股份制暨产权改革达到解决国企诸问题。“一股就灵”论的危害在于容易误导国企改革偏离正确的方向和范围，使一些国有企业的股份制改革一哄而上，而忽视了国有企业最根本的责任制建设和管理制度创新和完善，一些地方和国有企业搞股份制改革单纯了为筹集资金，换汤不换药，或者钻股份制改革的空子，假公济私，大捞一把，造成国资大量流失。安徽省某县政府领导在全县企业改制会上公开讲，改制就是企业把债务甩给银行，银行把包袱甩给国家，最后由国家解决。

　　“国有企业改革以来，我们一直强调推行责任制，明确权、责、利，但是改制后的公司恰恰在这种重要的环节断了线。”（常丽：《国有企业改革的四点反思及对策》，载《中国社会科学院研究生院学报》，2000年第1期。）例如，马钢股份有限公司是在原马鞍山钢铁公司基础上经过股份制改革于1993年6月1日成立的股份有限公司，马钢总公司成为马钢股份有限公司的控股公司。从表面上看，马钢股份有限公司建立了股东会、董事会和监事会等公司机关，但由于马钢总公司以控股权滥用而使股东会形同虚设。而安徽省政府与马鞍山市政府与马钢总公司的关系依然维持着传统体制下的政企关系，政府凭其行政权任意插手公司人事、决策、经营而不负任何责任，从而使马钢股份有限公司也成为政府的附属物，造成新的责权利失衡，致使马钢股份有限公司效益滑坡。（参见李爱荣、陈建彬：《国有企业改革的法律分析》，载《经济与法》（京），1998年第11期。）因此，“一股就灵”所宣扬的股份制暨产权改革决定论和神化论，对中国国企现实改革和发展是有害的。

　　鉴于国有经济责任制与股份制暨产权改革的相容关系，在完善市场和法治的进程中，努力实现国有暨公有财产投资经营领域的责任制和股份制的结合是国企改革和成功的必由之路。责任制尤其是承包、租赁制、资产委托经营责任制、任期目标责任制等特殊经济责任制对公有制及其主导的经济组织的改革是十分必需的，它们与股份制的结合可以共同促进公有财产的有效经营管理。

　　中国人民大学法学院·吴长军