对《公司法》第20条第3款、第64条的评析及建议

　　我国《公司法》将一人公司制度纳入法律规范领域，并就出资方式及数额、财务要求、设立一人公司数量等细节作了明确规定，这对于规制一人公司股东滥用“有限责任”及公司“独立人格”的行为具有重大作用。特别是《公司法》第64条关于一人公司人格矫正的规定，相比普通公司人格矫正而言，矫正程序的启动更为宽松，对一人公司股东滥用行为的威慑力更为可观。但《公司法》第20条第3款、第64条的规定也存在一定问题，在适用时具有模糊性。具体如下：

　　第一，第20条第3款的规定是否适用于一人公司，如果适用，举证是否倒置；如果债权人负有举证责任，[xv]基于一人公司股东独揽大权，其“滥用”行为必定极为隐蔽，不易觉察，势必为债权人举证带来极大困难，进而造成人格矫正机制的落空。

　　第二，公司股东滥用优势条件的行为模糊不明，司法实践中有难以操作之虞。“刺破公司的面纱”制度源于英美法系国家，已经历了近两百年的发展与完善，我国立法可以借鉴英美法系国家的判例情节，在规定概括性原则的同时进行有限罗列，具体操作可以参考《合同法》中关于“无效合同”及“可撤销、可变更合同”的罗列模式。

　　第三，公司人格矫正的程序。尽管新《公司法》将法人人格矫正制度纳入法律规范，但涉及到行权机关、发起人、管辖级别以及具体的操作程序等方面仍属空白。有学者认为，该制度只适用于法院通过裁判进行，其他任何司法机关或行政执法机关不得通过任何程序对公司人格进行矫正，并认为：“鉴于各地区司法队伍的水平参差不齐，建议提高级别管辖，即由地级以上或中心城市的中级人民法院进行一审（类似于审理又证券虚假陈述引起的损害赔偿案件一样）。受理这类案件后应向高级人民法院或最高人民法院备案。”

　　第四，公司人格矫正制度在民、刑事上的异同。毫无疑问，法人格矫正制度脱胎于民商事法律关系，初衷在于重新衡平股东、公司及债权人之间的利益分配，因此，民事领域里公司人格的矫正只关乎经济利益。但在刑事法领域，由于一人公司可以构成法定犯，则势必涉及自然人犯罪、单位犯罪和共同犯罪的情景区别。而且，考量我国《刑法》规定，针对同一罪名、于自然人而言，一般情况下自然人犯罪的最高量刑标准重于单位犯罪。因此，在民、刑事两大领域区别公司人格矫正制度的具体方面，如矫正的程度、矫正发起者、矫正的依据和理由等均具有现实意义。