外商独资企业合股纠纷案

　　2000年11月，美国某公司（D公司）董事长王某，香港商人李某，台湾商人黄某、何某等人在美国注册成立了美国**国际制造公司（以下简称A公司），12月，又以A公司名义在某市申请成立外商独资的**国际文具制造公司（以下简称B公司）。2001年1月，某市外资主管部门批准该公司成立，该公司在工商机关登记注册，取得营业执照，正式成为中国法人。

　　2001年6月，B公司召开董事会，选举王某、何某为正、副董事长，聘请李某为总经理，黄某为副总经理，公司开始运转。

　　在建厂初期，由于几位董事均参与公司生产、经营的领导，职权不明加之其他客观因素，造成亏损。2001年10月，董事会决定，由李某全权领导公司工作，黄某协助李某工作，并由李某以经济担保的方式，承包11、12两个月的生产和经营。协议约定：公司如继续亏损，由李某个人垫付，如有盈利，拿出一半奖励李某。

　　李某接管公司后，经全面整顿，生产成本开始下降，产量大幅提高。11月即盈利十几万元。为扩大市场，李某不满足于B公司的由D公司独家包销，也接受了美国其他公司的订货。作为D公司大股东和总经理的王某知道这一情况后，要求李某必须以低于国际市场20%的价格，继续接受D公司为独家代理。李某认为不合理，认为B、D两公司是各自独立的公司，各自有独立利益，双方产生了分歧。但最终考虑到王某是公司主要投资者，李某、黄某接受了这一要求，与D公司签订独家销售协议，有效期至2002年6月。至2002年初，B公司核算2001年11、12月生产利润为30多万元，按照协议，李某应分得其中一半，但王某、何某不愿意兑现奖金。双方利益冲突加剧。

　　在公司董事会中，王某、何某占70%的股份，李某、黄某占30%的股份。在该公司董事会表决中，王某、何某意见一致，李某、黄某意见一致，于是形成2:2的抗衡局面。而根据公司章程，董事会的决议须有半数以上的董事同意，这就决定了公司的决议在2:2的状态下无法通过。

　　2002年6月，在公司董事会上，李某、黄某认为王某、何某作为D公司大股东，以以低于国际市场最低价与B公司结算，属中饱私囊。而王某、何某认为2002年5、6月的亏损是王某、黄某经营不善的结果，要将两人撤换。但因2:2的对峙，每项提议均不获通过，致使双方冲突升级。

　　6月底，王某、何某以李某、黄某违背公司章程，独断专行，使合伙人股份的合法权益蒙受影响为由向某市中级人民法院起诉，要求法院判令两被告赔偿合股人的全部损失，解聘被告人的职务，并让被告负责承担全部诉讼费用。某市中院以“合股纠纷”为案由，受理了此案，并下达了裁定书，扣留了李某、黄某的出入境证件，冻结了B公司的外汇帐户。

　　被告辩称：原告与其的合股行为完成于美国，在中国境内无合股行为，且原告超越公司章程，违反相关规定，所提出的终止合股，解除被告职务的要求缺乏法律依据，而要求冻结公司帐户更是非法。

　　在某市中院尚未审理此案之际，双方的矛盾冲突即达到了极点。王某利用谈判的理由将李某从公司骗出，乘机带领雇佣的保安人员冲入公司，封锁了通道，不准员工进出，并召集全体员工宣布，李某因营私舞弊已被解职，任命何某为总经理。某市中院在被告代理人的要求下，赶赴现场，对相关事实进行了调查，并宣布原告行为未经法院同意，是不合法的，要求立刻撤出。

　　最终该内部纠纷并没有停息，双方各自召开新闻发布会，并在媒体上发表声明，称对方行为违法。至此，一度经营良好的B公司全面停产。

　　2002年8月，某市中院对该案进行了公开审理，双方各执一词，矛盾激烈。最终法院以裁定的形式审理终结此案：王某、何某申请撤回对黄某的起诉，法院准许，二人坚持对李某的起诉，经查，该公司系美国A公司在某市设立的独资企业，B公司不存在合股问题，两原告诉李某侵害的财产系B公司的财产，原告不具备诉讼主体资格，依法驳回起诉，诉讼费由原告承担。裁定下达后，双方都未上诉。