票据纠纷与非票据纠纷案件的受理

　　〔基本案情〕

　　1996年1月26日、2月1日，河南省汝南县煤炭公司（以下简称煤炭公司）持与平顶山矿务局签订的购销煤炭合同，到其开户行中国银行汝南支行（以下简称汝南中行）处申请办理银行承兑汇票。汝南中行认可后分别与煤炭公司签订了银行承兑契约二份。该二份契约约定：银行承兑汇票的收款单位均为平顶山矿务局，付款单位均为煤炭公司；汇票金额分别为10万元、18万元；汇票到期日分别为1996年2月26日、3月3日；煤炭公司应于承兑汇票到期日前将票款足额交存银行备付不误，承兑到期日银行凭票支付票款，如煤炭公司在到期日不能足额交存应付票款时，承兑银行可将不足部分转入煤炭公司逾期贷款户，并按规定计收罚息。承兑契约签订后，汝南中行依约分别签发了两张银行承兑汇票给煤炭公司，煤炭公司转交给了收款人平顶山矿务局。该两张银行承兑汇票到期后，煤炭公司仅交存了票款8万元，余欠20万元票款未交存。汝南中行经多次催要未果，遂起诉至河南省汝南县人民法院，请求判令煤炭公司偿付欠款及银行利息。

　　煤炭公司答辩承认汝南中行的请求，但以公司目前经济困难为理由，要求延期付款。

　　〔裁判要旨〕

　　河南省汝南县人民法院经公开审理认为：当事人双方之间的权利义务关系基于其签订的银行承兑契约，双方之间的纠纷应定性为承兑合同纠纷。双方签订的两份银行承兑契约，符合法律规定，系有效合同，依法应予保护，签约双方当事人均应自觉履行合同所约定的各自义务。煤炭公司在两张银行承兑汇票到期日前未能足额交存票款，属违约行为，应承担违约责任；煤炭公司在银行承兑汇票到期后亦未承付票款，是引起纠纷的主要原因，煤炭公司对此应负全部过错责任。原告汝南中行诉请理由正当，应予支持。被告煤炭公司辩解理由不能成立，不予采纳。1998年2月24日，河南省汝南县人民法院根据《中华人民共和国经济合同法》第六条、第二十九条第一款，《中华人民共和国票据法》第四十四条、《银行结算办法》第十四条第八款第（六）项之规定判决被告煤炭公司偿付原告汝南中行20万元，并支付该款每日万分之五的违约金（其中10万元的违约金从1996年2月26日起算，另10万元的违约金从同年3月3日起算，均计至还清款之日），于判决生效后五日内履行完毕。[2]

　　〔对《票据法司法解释》第一条的理解与适用〕

　　本案属于因票据而引起纠纷的诉讼案件，对于因票据纠纷引起的案件的受理问题，最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（以下简称《票据法司法解释》）做了明确规定，该司法解释第一条规定：“因行使票据权利或者票据法上的非票据权利而引起的纠纷，人民法院应当依法受理。”根据该条规定的精神可知，因行使票据权利或者票据法上的非票据权利而引起的纠纷属于票据纠纷，人民法院对该类案件应按票据纠纷案件受理，适用票据法的相关规定。非因行使票据权利或者票据法上的非票据权利而引起纠纷的案件则不属于票据纠纷案件。

　　（一）票据权利

　　我国《票据法》第四条规定：“票据权利是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权”。可见，除付款请求权外，追索权也是票据权利，但根据《票据法》第七十条的规定可知，持票人行使追索权时既可要求被追索人支付汇票金额，也可要求对方支付法定利息和相关合理费用。所以将票据权利限定为要求票据债务人请求支付票据金额的权利是不够准确的。因持票人行使票据追索权时的请求金额显然要大于票据金额。所以我国《票据法》第四条关于票据权利概念的规定是不准确的。理论界对票据权利的概念说法不一，一部分学者采用了和票据法立法解释一致的解释，应该是值得商榷的。[3]我们认为，票据权利是指持票人凭票依法请求票据债务人支付票据金额或相关费用的金钱给付请求权。

　　（二）票据法上的非票据权利

　　票据法上的非票据权利，是指基于票据法的规定产生的但不是由票据行为直接产生的权利，是票据相关金额以外的债权关系，譬如票据交付请求权（票据法第五十五条）、票据返还请求权（票据法第十条、第十二条）、票据损害赔偿请求权（票据法第一百零五条、第一百零条）、票据利益返还请求权（票据法第十八条）和汇票回单签发请求权（票据法第四十一条）。[4]从本案的情况来看，汝南中行在和煤炭公司之间的纠纷中享有的权利显然既不是票据权利，也不是票据法上的非票据权利，而是一种基于委托付款而产生的普通债权债务关系，这种债权债务纠纷属于普通民事纠纷，而不是票据纠纷。本案中汝南县人民法院未将该纠纷定性为票据纠纷是正确的，但将本案纠纷定性为承兑合同纠纷又是不够准确的。

　　（三）对前述案例的评析

　　本案案情非常清楚，在案件处理上也无争议，原判结果并无不当。但是对于本案当事人之间法律关系的定性存在较大争议。

　　第一种观点认为本案应为债务纠纷。承兑汇票到期后，原告无条件支付票款28万元的同时，原、被告之间即产生了债权债务关系，被告应当支付给平顶山矿务局的货款实际上是由原告附条件的垫支，原告因此而取得已经转移了的债权。被告仅付给原告8万元，属债务未获清偿，应根据《民法通则》的规定判令被告清偿债务，并赔偿原告的经济损失。

　　第二种观点认为本案应为借款合同纠纷。原、被告所签订的银行承兑契约有约定，如申请人在到期日不能足额交存应付票款时，承兑银行可将不足部分转入被告逾期贷款户，并按规定计收罚息。本案原告在承兑期日届满时无条件支付28万元票款后，被告仅付给原告8万元，余下20万元按照国家规定的逾期贷款计收罚息的规定处理。因为逾期贷款是相对于借款合同中的借款期限而言的，所以定性为借款合同纠纷。

　　第三种观点认为本案应为票据结算纠纷。原、被告之间的权利义务关系缘于银行承兑汇票，被告没有按照有关规定及时与原告进行结算，因此酿成纠纷，故应定性为票据结算纠纷。

　　第四种观点认为本案应为承兑合同纠纷。被告持有与平顶山矿务局签订的购销煤炭合同到原告处申请办理银行承兑汇票，实际上就是合同一方向另一方发出的要约。原告收到被告的要约，经过考察、分析认为可以承诺，遂与被告就相关事宜进行协商并达成协议，即银行承兑契约。该合同对申请人、承兑行的权利、义务均有详细约定，并对违约责任也进行了约定。故本案应定性为承兑合同纠纷。

　　我们认为上述四种观点均有不妥之处。如果定性为债务，范围过大，不确切，未能找出本案法律关系的实质。如果定性为借款合同纠纷，则缺乏证据，即没有原、被告就借款事项所达成的协议。如果定性为票据结算纠纷亦不合适，因为纠纷发生时票据行为已结束，持票人在票据到期日提示付款时，承兑银行（即原告）已依票据法无条件支付了票款，票据关系已因此而消灭。如果定性为承兑合同纠纷，则容易使人产生本案纠纷属双方当事人之间因票据行为所产生的票据纠纷的误解，不能准确地反映当事人之间法律关系的真实性质。我们基于票据资金关系和票据关系相分离的基本票据法原理，认为本案应定性为票据资金关系纠纷。

　　依据票据法的原理来看，本案中煤炭公司为汇票的出票人，汝南中行作为煤炭公司委托的汇票上的付款人，与煤炭公司之间发生的是票据资金关系，不是票据关系。所谓票据资金关系，具体是指汇票或者支票的付款人，与出票人或者其他资金义务人，相互之间建立的法律关系。汇票或者支票的出票人之所以委托付款人付款，付款人之所以愿意付款或者承兑，是因为他们之间有一定的约定。譬如：汇票出票人与付款人约定，票据资金将在汇票到期前提供给付款人或在付款后的一定期限内对付款人做出补偿，这种对资金的约定就是票据资金关系。[5]本案中付款人汝南中行根据与出票人煤炭公司所签订的合同，为煤炭公司所出汇票予以承兑，因煤炭公司在汝南中行没有相应的存款，汝南中行对持票人付款只能消灭票据关系，而不能同时消灭票据资金关系，汝南中行在此情况下实际上处于为煤炭公司垫付票款的地位，因而享有了对煤炭公司索要相关垫付款项的权利。票据资金关系是票据的基础关系，因票据基础关系而发生的出票人与付款人之间的纠纷不属于票据纠纷的范畴，因此而发生的纠纷应定性为票据资金关系纠纷。