“接力式”重组的意义--东泰控股两次资产重组的比较研究

　　由于我国资本市场发展的特殊历史背景，当前市场上存在有少量问题非常严重的上市公司。这些公司大部分都是国有企业的背景，解决这些公司的问题具有多方面的积极意义，但是，这些公司也大都处于积重难返的境地，以致于很少有公司愿意去问津。在这方面，一种“接力式”重组的思路很值得研究。

　　四川东泰产业（控股）股份有限公司（以下简称东泰控股）的重组可以说是一场“接力式”的重组，下面通过对它重组过程的分析来看看“接力式”重组的特点。

　　东泰控股，就是曾被誉为“川中第一股”，西南第一家上市公司的“川盐化”。它于1993年在深交所上市，1995年公司出现亏损，并由此开始了公司漫漫的重组之路。

　　1998年公司在有关政府的支持下进行了一次不成功的重组，公司变更为四川峨眉集团股份有限公司，股票简称“ST峨眉”。为了保住上市公司的身份，公司连续不断地变卖资产，并总是在关键时刻成功“扭亏”，峨眉的实际经营状况却在继续恶化。

　　1999年5月，公司与芜湖东泰实业有限公司（以下简称东泰实业）达成转让6000万股国家股的协议，使东泰实业成为第一大股东，2000年2月，股票简称改为“ST东控”。

　　2000年10月，江阴长江科技又通过入主东泰实业，实现对上市公司的间接控股。2001年2月，上市公司摘帽，股票简称改为“东泰控股”。

　　从川盐化到峨眉集团，从ST东控再到长江科技，公司大规模重组之路几乎可成为一场费时费力的接力长跑。在这场长跑中，实质性的重组是东泰实业对上市公司的重组以及长江科技间接对上市公司的重组。所以，我们的比较研究主要是这两次的重组，我们按时间顺序分别称为一次重组和二次重组。

　　一、一次重组的内容

　　1999年5月18日，东泰实业通过收购乐山市资产经营公司所持6000万股而成为该公司第一大股东。为帮助上市公司迅速实现对产业结构、债务结构、人员结构的调整，东泰实业公司提出了一个大规模的资产重组方案。通过重组，芜湖东泰以3.18亿元优质资产与公司非制盐方面的不良资产3.18亿元进行置换，同时剥离不良资产3.12亿元和3亿多元的债务以及分流员工6600人。这样，公司不仅保住了“壳”资原，而且剥离大部分不良资产，减少了债务50％以上。涉足新业的资产重组顺利实现，为公司未来发展奠定了良好的基础。

　　本次重组得到了四川省政府、成都证管办、乐山市政府、安徽芜湖市政府及两地国资、财税、劳动、工商、银行等部门大力支持。通过重组，该公司不仅成功“保壳”，而且资产状况大大改善，债务大幅减少。经过重组，公司债务由原来的6.57亿元减至3.4亿元，为进一步改善经营创造了条件。其次，企业负担减轻。企业员工通过分流，由重组前的10000多人减至3000余人。第三，生产经营状况有所好转。制盐资产独立运营后，公司加强了管理，实行了新的经营承包及奖励分配方案，各项成本得到严格控制。制纸资产是公司本次资产重组中置入的资产，通过引进新的经营机制和管理模式，公司纸产品产量创出了历史最好水平。2000年中期，上市主营实现利润176万元，一举扭转了自1995年以来主营业务长期亏损的局面。

　　但是，这次的重组并不彻底，上市公司还存在着许多问题，例如：公司的两大块资产，制盐产业和制纸产业都属传统的基础产业，在“新经济”的背景下，其主营获利空间明显偏小，利润率偏低，尤其制盐行业，四川省内外盐产品市场到目前并无明显好转；公司流动资金缺口较大；公司重组后，并没有带来极具发展潜力，且有高盈利前景的产业项目，也没有涉足任何高新技术，这势必将影响公司的市场竞争能力，影响未来的产业升级，增大了公司今后进行产业结构调整的难度。

　　作为一家传统产业的老公司，要真正走向快速发展的轨道，难度仍然很大。

　　二、二次重组的内容

　　2000年11月24日，公司大股东东泰实业的大股东东方纸业将其持有的东泰实业99.57％股权中的55％转让给长江科技，从而长江科技成为东泰实业第一大股东，长江科技随即改组了东泰实业董事会。长江科技也开始了对东泰控股的二次重组，其内容包括：

　　1、初步资产重组

　　2000年11月27日东泰控股用价值7189.89万元的债权（均为三年以上应收账款）与东泰实业所持有的长江建材进行资产置换；上市公司并用东泰纸业的名义购买了长江科技所持有的磁卡公司15％的股份，以及小鹰科技10％的股权（后由于行业限制被撤消）；

　　2、进一步资产重组

　　2001年3月31日，公司用盐业资产2.25亿元，盐业负债1.48亿元，净资产7671万元与长江磁卡公司55％股权置换，这样，上市公司的盐业资产只剩下矿山类资产6000万元左右。

　　3、增发准备

　　2001年5月29日，上市公司又通过了增发新股议案：增发新股募集资金拟投向以下项目：收购长江磁卡有限责任公司30％的股权，投资年产4000吨的IC卡基生产项目，投资IC卡面印刷生产项目，锂离子电池技改项目，聚合物锂离子电池技改项目，合资建设耐指纹钢板工程项目，对上海网拓网络有限公司增资扩股项目，项目拟投资总金额为7.68亿元。如果增发成功，公司在信息材料产业上的发展就会不可限量了。

　　这次重组后的2000年，公司终于取得了历史性的突破“。主营业务利润实现7255.9万元，同比增长242.34％，每股收益达到0.103元，每股净资产1.11元，一举成功摘掉了”ST“帽子。

　　三、东泰控股的现状

　　截止2001年3月31日，东泰控股资产总量约为6.2亿元，负债总量约为3.15亿元。现有资产共分为二大块：传统产业资产、信息材料产业资产。

　　传统产业资产：纸业资产共有4亿元左右，其中固定资产1.75亿元，主要生产包装纸，年生产能力11万吨，2000年销售收入1.71亿元，净利润1400余万元。盐业资产只剩下矿山公司，资产总额6000万元左右，矿山公司现已交给五通盐业公司租赁经营。

　　信息材料产业资产：上市公司全资拥有长江建材公司，资产总额7362万元，公司主要生产墙体吸音板等环保新材料；上市公司目前共持有长江磁卡公司70％股权，帐面净资产5850万元，磁卡公司主要生产各类IC卡的卡基材料；东泰纸业持有深圳协通电源公司40％股权，初始投资额1500万元，该公司主要组装锂离子电池、镍氢电池。

　　同时，上市公司拟通过增发新股的方式实现在信息材料产业方向上的根本性突破。按照东泰控股现任董事长的规划：东泰控股最终的定位将是一家以新型材料、信息材料为主业的上市公司。这几年东控属于恢复时期，2001年将是公司发展时期的开端。从目前情况看，纸业作为公司的主业仍将得到极大支持。虽然纸业是传统型主业，但同时纸业也是我国为数不多的需求增长型产业，公司将稳步推进这部分资产的增值能力。另一方面，由于磁卡公司已掌握了工艺配方的核心技术，已发展成我国最大的磁卡卡基材料制造商，是一块极具高科技含量的优质资产。今年其生产规模也将由4000吨扩大至8000吨。对磁卡公司的控股定能为东控找到新的利润”振奋点“。

　　四、”接力式“重组的意义

　　”接力式“重组的要点是针对那些包袱过重的上市公司：它难以通过一次重组就达到彻底转换的目的，于是通过先去包袱，创造一个被收购的基本环境，再通过二次重组实现上市公司的再次改造，最后通过上市公司的再融资机制实现上市公司的长期可持续发展的目标。

　　我们注意到，实现”接力式“的重组重点是那些上市公司的主管--有关的政府部门需要认清形势，高瞻远瞩，敢于付出，因为第一次重组需要付出很多，却难以实现短期的回报，但如果真正着眼于长期的发展，这一步又是极其重要的基础。

　　对于那些想要收购上市公司的机构来说，”接力式的重组也有重要的意义：不管上市公司问题有多么严重，通过与各方面的密切配合，只要把上市公司大幅度改造了，虽然没有短期的利益，但培育出了一个有价值的壳资源本身就意味着极大的收益。