转让合同纠纷

　　【案情介绍】

　　2005年7月，原告四川某科技有限公司（简称科技公司）和被告某种业有限公司（简称种业公司）签订《品种转让协议书》，约定种业公司将油菜品种“富油3号”作价120万元转让给科技公司，由其独占享有该品种的所有权和经营开发权，科技公司支付120万元转让费，种业公司应及时提供该品种的亲本种子及相关技术资料和服务；另约定违约责任为违约金300万元。协议生效，科技公司支付转让费后，种业公司提供了“富油3号”品种的不育系、恢复系亲本种子以及相关技术资料和服务，但未提供保持系亲本种子。科技公司认为，“富油3号”为三系杂交油菜，种业公司未提供保持系亲本种子，致使其受让诉争品种经营开发权的合同目的无法实现。据此，科技公司诉请法院判令种业公司退还转让费120万元，支付违约金300万元。

　　【法院裁判】

　　法院审理认为，品种转让协议仅约定种业公司向科技公司提供诉争品种的亲本种子，而未具体约定所应提供的亲本种子是指不育系和恢复系两种，还是包括保持系在内的三种，原、被告双方对该项合同条款的理解存在争议，且不能达成补充协议。从《中华人民共和国农业行业标准双低杂交油菜种子繁育技术规程（NY/T791—2004）》来看，三系杂交制种过程中的种子来源仅为不育系原种和良种作母本，恢复系原种和良种作父本；从《四川省农作物品种审定申请书》中载明的“保持品种种性和种子的技术要点”来看，“富油3号”杂交油菜品种的亲本种子为：父本和母本两种亲本种子；从目前我国种业界转让三系杂交品种的惯例来看，亲本品种权并不转让给受让方，而是由转让方每年根据受让方制种需要为受让方繁育不育系和恢复系繁殖材料。

　　综上，科技公司独占受让诉争品种所有权和经营开发权的合同目的，完全可以通过种业公司仅将生产“富油3号”繁殖材料所需的不育系、恢复系亲本种子提供给中某公司，而不提供给科技公司以外的第三人得以实现。因此，种业公司未向科技公司提供保持系亲本种子的行为并未违反合同约定，法院判决：驳回科技公司的全部诉讼请求。

　　【法官点评】

　　该案是一起植物新品种转让合同纠纷，当事人对合同约定不明，从而对合同条款的理解产生争议。根据合同法的相关规定，法院认为，品种转让协议生效后，当事人就合同条款的理解有争议又不能达成补充协议的，法院应当按照合同的相关条款、合同的目的、交易习惯等，确定该条款的真实意思，明确当事人的权利义务。