新三板公司股权激励的方案设计

　　股权激励一定是跟资本市场联系在一起的。因为股权激励就是我们用股权或者股票作为一种激励团队的方式，如果股权或者股票是不能够变现的，或者是没有预期的，那么这个股权或者股票就没有价值。假如给你的股份不能到资本市场上估价或者是变现，它本身就没有激励效果了。所以，股权激励其实是我们来资本市场的一个重要目的。

　　在不同行业里面企业的商业模式不一样，需要的资源也是差异很大。

　　但是，任何的企业就一样东西（资源）必须得有，就是人。只有人和其他资源结合到一起，才创造出了这个企业，所以人就是最重要的一个资源要素。

　　股权激励的逻辑是什么？我记得以前我们讲过，企业里面的人他都有不同的立场，大家的立场或者是利益是不一样的。比如说大股东和小股东的利益是不一样的，你的员工和你的大股东利益诉求也是不一样的。股权激励的逻辑就是让企业员工和大股东或者是股东的利益尽可能的一致化。完全一致也是不可能的，尽可能让他们的屁股能够坐到一条板凳上，大家能够一起来想一个问题，大家做出的事情就比较容易接近。

　　股权激励的形式和成本

　　1、股权激励的形式。

　　我们有一个广义的股权激励，所有用股份或者期权或者各种各样跟股票有关的工具激励员工的方式都可以叫股权激励。

　　但是在形式上我们又可以把他分成三种：

　　第一种直接持股。

　　第二种叫股权激励。我们把这个股权激励限制为一个狭义的股权激励，就是说我们在上市公司证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》里面提到的两种形式，一种叫股票期权，一种叫限制性股票。

　　第三种是员工持股计划。对应的是证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。

　　这几个工具用法在每个阶段会有所不同。挂牌之前我们通常采用的是直接持股，就是你给你的团队员工直接发股票。直接持股我们也说的是广义的直接持股，因为他可以是直接发给员工，让他实名，也可以代持，也可以用持股平台让他间接享受权益，多种形式。

　　而后面两类都是我们挂牌以后，或者在资本运作阶段采用的方式。

　　比如，到股改的时候，我们一般代持还原出来，代持还原成合伙企业或者是其他的方式。到了挂牌以后有了市场价格，或者有了资本市场定位以后，你可以采用期权或者是限制性股票的方式来做。再往后数量比较多了，你覆盖了核心骨干之后想覆盖更多的员工的时候，可以用员工持股计划。

　　2、股权激励的成本。

　　股权激励是有成本的，这个不是天上掉馅饼。成本主要表现在两个方面：第一个方面是显性的成本。你会不会形成股份支付，一旦形成股份支付，股份支付是一头记在管理费里头，一头记在资本公积里头，所以你这个企业什么都没发生，利润就少了一块，这个就是显性的成本。另一方面是隐性的成本。就是你放出了股权，实际控制人或者其他股东的股份都要稀释，这是隐性的成本。

　　怎么确认股份支付？

　　这个问题实际上大家问我问得比较多，也有各种很专业的回答，当然这个回答的方案我们有两个思路。

　　第一个思路是会计师会怎么说。因为最终决定这件事情的，是你的会计师。所以这个事情最关键的节点是，你的会计师对你的方案构不构成股份支付发表意见。

　　因为现在新三板增发的一个核查的内容里，有一个预算表，就谈到如果你发行给你的员工，你的券商和会计师对于这个发行是不是构成股份支付要明确发表意见。而且通常情况下券商财务的问题是听会计师的。你想来想去没有用，最终还是需要你的会计师发表意见。

　　如果你是一个已经挂牌的新三板公司，你打算这个是不作为股份支付或者是不影响利润的，我的建议是你让他们过一过他们的内核，过一过他们的质控，看看他们内部的技术合伙人对这个问题方案怎么看。

　　第二个节点，我们大致做一个判断，两个关键词，第一是你要低于市价，第二是要换取服务。我们股份支付是一个会计的概念，大家可以看《企业会计准则第11号——股份支付》。股权激励的本质是用股份收益或者资本收益置换了员工薪酬。为了保证财务报表不失真，会计师按《企业会计准则第11号——股份支付》确认的股份支付的价值，一头记管理费，一头记资本公积。

　　（1）这里面最关键的第一个是要换取服务。比如说你给的是一个不相干的人，可能低价发行了，我们考虑的是低价发行有没有利益输送或者是对小股东的不公平。低价发行实际上就是两个，第一个是不是构成股份支付，第二如果你发给实际控制人、或者关联人或者是其他不明的人，用一个低价，是不是存在利益输送，或者是损害中小股东利益的行为。

　　所以说我们就要看，基本上股权激励是发给员工，通常情况下认为是跟你签有劳动合同的，这个最简单，你有劳动合同，确认这些人都是你的员工。没有劳动合同，比如还有很多问题，比如你发给母公司的员工算不算。这个就要跟你的会计师和券商根据你的方案解决，因地制宜地、实事求是地去分析。

　　（2）第二个是低于市价。在上市公司很好理解，低于市价我基本上就是在我开董事会出那个方案之前，比如20天、30天那个股票的平均价格，有一个市价。但是三板公司还有很多的问题：

　　1、我们有没有经过公允的市价，比如我们做市的三板公司，即使做市了，我的价格也是很难连续的，同时成交量很稀少，这个价格是不是能够代表公允的价格，这个很难说，会有异议。

　　2、你近期前后有没有引入过外部投资者，如果有，那个价格可能会作为一个公允价格（市价）的标准，前后都要看，你不能说我之前没有过，我现在低价发给员工了，但是过了一个月我马上做了一个增发，增发的价格比我发给员工高很多，那么你的会计师不想确认股份支付也是很难的。

　　3、还有一种情况，你什么交易都没有，这个时候是什么，就是净资产。你还有一个参考标准，你经审计或者是未审计的报表上的净资产，税务局一定按照这个来的，再往后看看有没有人入股，然后再看看市场价格。低于这个价格才算，不低于平价发行。我们员工持股计划是平价发行，所以平价发行没有问题。

　　股权激励或者是限制性股票的价值怎么计算，我股份支付的价值怎么计算。目前在海外市场，一般来说用股票期权和限制性股票股权激励方案通常用金融工程的方式，Black-Scholes为基础的金融工程的方法，他有他的标准、有他的算法。

　　我们国内目前关于股份的支付其实没有形成统一意见，到底是用金融工程的方式来算，还是我直接用市价和我发行价格之间的价差直接一减，还是用什么其他的方法算，每家会计师处理的可能不太一样，你也要跟你的会计师去讨论。