公司的财务会计制度（非重点章）
公司的财务会计制度<>（非重点章）
公司的财务会计制度<>概述
一，公司财务会计制度<>的定义
《公司法》第174条规定：“公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务，会计制度<>。”这里所讲的建立公司财务，会计制度<>的法规依据主要是指《中华人民共和国会计法》（1985年5月1日起施行，1993年12月25日修订）和《企业财务通则》（财政部发布，1993年7月1日起施行），《企业会计准则》（财政部发布，1993年7月1日起施行）。
二，作用
第二节公司的财务会计报告制度
一，公司财务会计报告的定义和作用
分为内部财务会计报表和外部财务会计报告。外部财务会计报告分为月度财务会计报告，中期财务会计报告和年度财务会计报告。
二，公司财务会计报告的组成与编制
根据《公司法》第175条第2款规定，财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1）资产负债表；
（2）损益表；
（3）财务状况变动表；
（4）财务情况说明书；
（5）利润分配表。
财务会计报告制作完毕，经审查验证后送交股东查阅。根据《公司法》第176条规定，有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。由此可见，财务会计报告无须经股东会审议承认，也无须公示。
以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。这是因为散居各地的股东不可能都有条件去公司查阅财务会计报告。
（1）资产负债表
资产负债表又称财务状况表，是公司最重要的会计报表，它是用以表达一个企业在特定日期财务状况的报表。资产负债表反映了企业在特定日期的资产，负债，所有者权益及其相互关系。资产负债表对信息使用者作出如下评价起着举足轻重的作用：①企业的短期偿债能力及财务弹性；②企业的资本结构与长期偿债能力；③企业的经营绩效。
根据《企业会计准则》第58条第2款规定，资产负债表的项目，应当按资产，负债和所有者权益的类别，分项列示。资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产，债权和其他权利，资产分为流动资产，长期投资，固定资产，无形资产，递延资产和其他资产。负债是企业所承担的能以货币计量，需以资产或劳务偿付的债务。负债分为流动负债和长期负债。所有者权益是企业投资人对企业净资产的所有权，包括企业投资人对企业的投入资本以及形成的资本公积金，盈余公积金和未分配利润等。
（2）损益表
损益表是反映企业在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。企业在一定时期内的经营成果由营业收入和费用，以及按收入实现原则和配比原则计算出来的利润表示。损益表除反映营业收入费用和利润外，还反映营业外收支情况。损益表对信息使用者的作用主要有：①有助于分析判断企业的经营成果；②有助于企业管理人员作出经营决策；③有助于考核部门管理的管理绩效。
损益表是报告企业经营成果的工具。根据《企业会计准则》第59条第2，3款规定，损益表的项目，应当按利润的构成和利润分配各项目分项列示。利润分配部分各个项目也可以另行编制利润分配表。
利润是企业在一定期间的经营成果，包括营业利润，投资净收益和营业外收支净额，不包括利润分配项目的损益表的一般格式是：
（3）财务状况变动表
财务状况变动表是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。财务状况变动表的作用主要有：①向信息使用者提供一定期间财务状况变动的全貌；
②系统地揭示企业在一定时期内重要的财务事项；③沟通资产负债表与损益表的关系，既补充了两表的不足，又将损益同权益变化结合起来，综合反映企业的资金活力。
财务状况变动表的项目分为营运资金来源和营运资金运用。营业资金来源与营运资金运用的差额为营运资金增加（或减少）净额。营运资金来源分为利润来源和其他来源，并分项列示。营运资金运用分为利润分配和其他用途，并分项列示。财务状况变动表见图片。
（4）财务情况说明书
财务情况说明书，主要说明企业的生产经营状况，利润实现和分配情况，资金增减和周转情况，税金缴纳情况，各项财产物资变动情况，对本期或者下期财务状况发生重大影响的事项，资产负债表日后至报出财务报告以前发生的对企业财务状况变动有重大影响的事项，以及需要说明的其他事项。
（5）利润分配表
利润分配表是反映企业利润分配情况和年末未分配利润结余情况的报表。此表一般作为损益表的附表。其格式如下：
利润分配表
三，简单了解公司财务会计报告的审核与确认及公示制度。
*第三节公司税后利润的分配
税后利润的定义及组成
公司税后利润由营业利润，投资收益和营业外收支净额组成。
*二，公司税后利润分配的原则与顺序
（一）原则：“无盈不分，无利不分；多盈多分，少盈少分”
（二）顺序：弥补亏损——提取法定公积金（公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取）——提取法定公益金（在提取法定公积金后提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金）——支付优先股股利（优先股股东一般放弃了共益权，也不享有公积金权益，所以优先于任意公积金提取）——提取任意公积金（公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金）——支付普通股股利
*三，公积金制度，公益金制度
1，公积金是依法从公司税后利润中提取的，具有特定用途的基金。其中，法定公积金的比例和数额由法律直接规定，公司不得以公司章程或股东会决议加以改变；分为法定盈余公积金和法定资本公积金，法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。任意公积金，是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。除了用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，还可以依特定目的提存，作为专用基金使用。
2，公益金是依照法律从公司税后利润中提取的，用于职工集体福利的基金。公益金的用途只能是本公司职工的集体福利项目。
分析法定公积金与法定公益金的异同：我国公司法规定的法定公积金实际上是学理上的法定盈余公积金，因为它是从公司当年的税后利润中提取的。法定公益金是公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。法定公积金与法定公益金的相同之处是：两者的设置，来源及提取比例，用途等都是法律明确规定的，故属强制（即法定）公积金的范畴。两者的不同之处是：（1）法定公益金在会计上虽归所有者权益类，但用途却限于本公司职工的集体福利事业。故公司股东对这部分利益只享有名义上的权益而并不能实际支配它。而法定公积金不仅在会计表上归属所有者权益类，而且可由股东大会依法决定具体的用途，且无论是弥补亏损或是转赠股本，其最终的受益者还是股东。（2）法定公积金的数额，累计达公司注册资本的50%以上时，可不再提取，而法定公益金却无此限额，即只要公司当年有税后利润，就应当提取，且法定公积金的提取比率为公司当年税后利润，就应当提取，且法定公积金的提取比率为公司当年税后利润的10%，而法定公益金的提取比率为公司当年税后利润的5%-10%，具体比例，可由公司在此范围内决定。（3）按照我国公司法的规定，法定公积金的提取顺序在法定公益之前。（4）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%，而法定公益金的使用却无类似下限要求，从理论上说，只要公司认为必要，即使一全部用完，也不违法。（5）法定公积金制度可以说大部分国家的公司法均有规定，但法定公益金制度是我国公司法的一大特色，西方各国公司法一般无此规定。
*四，股利支付的条件和方式
股利由股息和红利组成。且公司只有在弥补亏损，提取法定公积金和公益金之后，才能将剩余利润分配给股东。
方式
现金股利
财产股利
股票股利
建业股利
公司的合并，分立，解散，清算
第一节公司的合并
一，公司合并概述
公司合并的定义
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
*（二）公司合并的法定形式
公司的合并，一般采取两种方式。根据《公司法》第184条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
（三）公司合并，收购及公司兼并之间的关系
公司兼并是公司合并与公司收购的总称，公司合并与公司收购书公司兼并对具体表现形式。
公司合并的条件与程序
（一）公司合并的条件
公司的合并，至少有两个公司才能达成。公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上有两种态度；①公司种类非限制主义。即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并；不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。②公司种类限制主义。多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法；其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并；其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并而新设的公司，必须是股份有限公司才行。《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并，分立以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类非限制主义。
特殊行业公司合并须经批准
本国公司与外国公司合并的条件
公司合并须保护公司股东和债权人利益
（二）程序
签订合并协议，编制资产负债表和财产清单——股东会作出合并决议——政府监管部门的审批——通知或公告债权人——实施合并——办理公司合并登记
公司合并的法律效力
（一）公司注销（吸收合并中被吸收公司），设立（新设合并）和变更（吸收合并中吸收公司）。
公司权利义务的概括转让
公司股东资格的当然继承
公司的分立（参照第一节公司的合并）
注意公司分立的法律效力。
公司分立后应由分立各方对原公司债权债务承担连带责任。分立协议中对公司债务的分割方案，仅在分立双方内部有效。
公司的变更
一，公司变更的概述
公司变更的主要内容包括：名称，住所，经营范围，经营方式，经营期限，经营场所，法定代表人，公司章程，注册资本，公司组织形式。
二。变更的条件和程序
（一）条件
（二）程序
董事会拟定变更方案——股东会形成决议——履行公司债权人保护——监管机构审批——（向原公司登记机关）提出变更申请——进行变更登记
三，法律效力
有限责任公司变更为股份公司时应注意的几个问题：我国《公司法》第98条，第100条对有限责任公司变更为股份公司作了原则性的规定。有限责任公司变更为股份有限公司的首要条件，是符合公司法关于股份有限公司的实质条件和程序条件。同时还应注意以下问题：（1）净资产折股问题。依照我国公司法的规定，股份有限公司的股分总额是公司在公司的登记机关注册的资本额。而公司的资产，应包括公司的负债在内，故而有限责任公司批准依法变更为股份公司时，折合的股份应相当于公司净资产额。维持充实资本是公司法的重要原则，法律不允许任何人借公司形式变更之际，抽逃资金，许多国家公司立法都要求公司组织变更后的实际资本额，不得少于注册资本总额，我国亦不例外。
（2）国有资产折股问题。本着同股同权和防止国有资产低价折股，低价出售或者无偿分给个人。
（3）增资募股问题。有限资任公司经批准依法变更为股份公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当按照《公司法》第84条，第86条至第90条及第4章第1节关于向社会公开募集股份的规定办理。
（4）债权，债务的继受问题。有限责任公司经批准依法变更为股份公司后，就发生了公司形式上的变更，原有限责任公司的债权，债务由变更后的股份有限公司的继承。
公司的解散与清算
一。公司的解散
定义
公司解散的原因
1，自愿解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的。
2，被强制解散：（1）办理公司登记时虚报注册资本，提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，情节严重的；（2）公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的；（3）公司不按照规定接受年度检验，或公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记或登记内容不符，情节严重的；（4）伪造，涂改，出租，出借，转让营业执照，情节严重的；（5）违反环境保护等其他法律法规的。
3，公司破产解散：公司不能清偿到期债务，被依法宣告破产而导致公司解散。
《公司法》第189条规定：“公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。”从法律上正式确认了公司的破产能力，因为《破产法》适用于全民所有制企业，《民事诉讼法》中的“企业破产还债程序”适用集体企业，私营企业，外商投资企业，而公司不能“一刀切”地划归为某种所有制形式。这里所说的“有关法律”，即《破产法》和《民事诉讼法》及有关司法解释。
（三）公司解散的条件和程序
见教材
（四）公司解散的效力（注意理解）
二，公司的清算
（一）定义
清算，是指清点公司财产，清理债权，债务，整理各种法律关系，以消灭公司法人资格的一种法律程序。公司解散后，除因公司合并或者分立事由者外，都要经过清算程序。
（二）种类
普通清算——适用于自由解散
特别清算
破产清算——破产解散
（三）公司清算组的组成及其权利义务
无论是破产清算亦或解散清算都必须依法组成清算组来完成对公司的清算任务。所谓清算组是指在公司破产或解散过程中从事清算事务，处理公司财产和债权债务的执行机构。在一般公司立法和论著中都称之为“清算人”。
清算组的构成因清算事由不同而异。根据《公司法》第189条，第191条，第192条的有关规定，具体情况如下：
（1）公司因破产而清算，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组。
（2）公司除因公司合并或者分立而自然解散的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。由此可见，清算人选，有法。