有限合伙的含义

　　有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式，我们耳熟能详的**集团、**资本都是合伙制企业。

　　有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话债权人的利益有时就得不到保护。所以《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。

　　合伙企业不是法人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。而法人依法独立承当民事责任，所以合伙企业不是法人。

　　合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

　　根据《合伙企业法》第61条的规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此从有限合伙的组成而言，一个不可回避的问题就是：法人能否可以作为有限合伙中的普通合伙人？从世界各国的立法情况来看，该问题并没有统一的答案，但可以大致分为禁止、允许或授权合伙人意思自治等几种模式。在实践中，有些工商行政管理部门不允许法人成为有限合伙企业的普通合伙人，只允许自然人成为有限合伙企业的普通合伙人，理由是《公司法》第十五条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”的规定。

　　笔者认为上述这种理解是错误的。虽然《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”但《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此可见《合伙企业法》对于一般公司法人成为普通合伙人没有明确禁止，同时《合伙企业法》第三条的规定就是《公司法》第十五条规定的“除法律另有规定外”的内容，因此无论是《公司法》还是《合伙企业法》都对法人担任有限合伙的普通合伙人留下了可能的空间。

　　在实践中，中国境内已陆续设立以创业投资为主营业务的有限合伙企业。该等企业依据《合伙企业法》规定的有限合伙企业形式注册登记，其有限合伙人包括企业投资者和自然人投资者，而普通合伙人中亦出现了中国境内的有限责任公司。由此可见，有些地方的工商行政管理部门在实际操作中也认可法人担任有限合伙的普通合伙人。