第1161章：东京三菱银行（附属公司合并）条例

　　本条例旨在就三菱财务（香港）有限公司的业务转归予东银国际（香港）有限公司一事，以及就其他有关事宜订定条文。

　　[1996年2月23日]

　　（本为1996年第2号）

　　条文标题：弁言版本日期：30/06/1997

　　鉴于─

　　（1）三菱财务（香港）有限公司（以下简称“三菱财务”）是根据香港法律成立、注册办事处设于香港的公司，并且是根据日本法律组成的株式会社三菱银行的全资附属公司；

　　（2）东银国际（香港）有限公司（以下简称“东银国际”）是根据香港法律成立、注册办事处设于香港的公司，并且是根据日本法律组成的株式会社东京银行的全资附属公司；

　　（3）三菱财务和东银国际均按照《银行业条例》（第155章）的规定领有有限制银行牌照，在香港从事接受存款及提供财务服务的业务；

　　（4）株式会社东京银行和株式会社三菱银行根据双方代表于1995年5月19日签订的协议同意株式会社东京银行的业务、资产和法律责任将于1996年4月1日（或各方可能同意的另一个日期）与株式会社三菱银行合并；而株式会社三菱银行的名称将于当日改为株式会社东京三菱银行；

　　（5）根据以上第（4）段所述的合并以及为了使株式会社东京三菱银行在香港的集团业务于该指定日期后合理化，并在实行此项合并后更好地进行东银国际和三菱财务的业务，东银国际和三菱财务于1995年12月4日签订了一项合并协议，订定东银国际于指定日期继承三菱财务的业务；

　　（6）考虑到合约关系及其他法律关系对于三菱财务所经营的业务的影响程度，宜在不干扰三菱财务和东银国际各自的业务的进行及其连续性下作出规定以助进行合并。

　　第1条简称版本日期：30/06/1997

　　本条例可引称为《东京三菱银行（附属公司合并）条例》。

　　第2条释义版本日期：30/06/1997

　　（1）在本条例中，除所述事项或文意另有所指外─

　　“三菱财务”（Mitsubishi Finance）指三菱财务（香港）有限公司；

　　“合并协议”（merger agreement）指东银国际和三菱财务双方代表于1995年12月4日所签订的有关业务移转的合并协议；

　　“抵押”（security）包括按揭或押记（不论是法律或衡平法上的）、债权证、汇票、承付票、担保、留置权、质押（不论是实有的或法律构定的）、押货预支、作为抵押的转让、弥偿、抵销权、协议或承诺（不管是否以书面形式作出）或用作保证就法律责任付款或偿付债项或解除法律责任（不论是现存的或将来的、实有的或是或有的）的方式（全部根据任何适用的法律而订立、批出，产生或存续）；

　　“法律责任”（liabilities）包括每一种类的职责和义务（不论是现存的或将来的、实有的或是或有的）；

　　“东银国际”（BOT International）指东银国际（香港）有限公司；

　　“客户”（customer）指任何在三菱财务或东银国际（视属何情况而定）开有银行帐户，或与三菱财务或东银国际有其他事务往来、交易或安排的人；

　　“除外财产”（excluded property）指─

　　（a）三菱财务的法团印章；

　　（b）三菱财务根据《公司条例》（第32章）的规定须保存的文件（但会计纪录除外）；及

　　（c）就合并协议所产生或与其有关的权利及利益；

　　“指定日期”（appointed day）指依据第3条指定的日期和时间；

　　“财产”（property）指每一种类的财产及资产，以及每一种类的权利（不论是现存的或将来的、实有的或是或有的），并包括以信托方式持有的财产以及每一种类的证券、利益及权力，但不包括除外财产；

　　“现有”（existing）指紧接指定日期之前存在、未完结或有效；

　　“业务”（undertaking）指三菱财务的业务经营及所有现有财产与法律责任，但不包括除外财产；

　　“遗嘱”（will）包括遗嘱更改附件及任何其他遗嘱性质文件。

　　（2）本条例中任何提述三菱财务的财产或法律责任之处，即为提述三菱财务当其时（不论是以受益人身分或任何受信人的身分）享有的财产或负上的法律责任，不论该等财产位于何处或该等法律责任在何处产生，或三菱财务能否将其移转或转让，亦不论三菱财务根据香港法律或香港以外任何国家或地区的法律而享有该等财产或负上该等法律责任。

　　（3）任何政治体或法人团体及任何其他人，如其权利受本条例任何条文影响，均须当作于本条例中述及。

　　第3条公告指定日期*版本日期：30/06/1997

　　三菱财务的董事可就本条例指定某一日期和该日的某一时间。东银国际和三菱财务须于宪报刊登联合公告，公布预期为指定日期的日期，但如因任何原因该日期结果并非指定日期，东银国际和三菱财务须于宪报刊登联合公告说明此事，并须再次于宪报刊登联合公告，公布下一个预期为指定日期的日期，或已成为指定日期的日期（视属何情况而定）。

　　*参看载于1996年3月29日宪报副刊第6号PN2925页的公告。指定日期为1996年4月1日。

　　第4条资本的减少及撤销有限制银行牌照版本日期：30/06/1997

　　（1）在指定日期当日，三菱财务的法定与已发行股本凭借本条例减至10美元，其中包括每股为1美元的10股普通股；而每股为1美元的40999990股普通股须予取消。

　　（2）在不迟于指定日期前7天，三菱财务应向公司注册处处长提交一份本条例文本及经东银国际的董事或秘书签署的会议纪录，以确认第（1）款所提述的资本的减少和股份取消。

　　（3）公司注册处处长须依照本条例之规定，将依据第（2）款规定送交的条例文本及会议纪录注册在案，并须于指定日期签字证明本条例及有关会议纪录已予注册，而该证明书即为确证，证实三菱财务的法定与已发行股本有所减少。

　　（4）三菱财务的有限制银行牌照须于香港金融管理专员指定的日期撤销，而该日期须于宪报上刊登。

　　第5条三菱财务的业务转归予东银国际版本日期：30/06/1997

　　于指定日期当日，三菱财务的业务须依据本条例与在无须进一步的作为或行为的情况下转让和转归予东银国际，以使东银国际继承三菱财务的业务，犹如就各方面而言，东银国际与三菱财务在法律上是同一人一样。

　　第6条信托财产及遗嘱版本日期：30/06/1997

　　（1）任何财产如于紧接指定日期之前由三菱财务持有，不论是单独持有或联同任何其他人持有，亦不论是以任何信托契据、授产契、契诺、协议或遗嘱的受托人或保管受托人身分（不论原先是否如此获得委任，亦不论是经签署或盖章或藉任何法庭的命令委任或以其他方式委任）持有，或以死者的遗嘱执行人或遗产管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受托人身分、或其他受信人身分持有，而凭借本条例当作已转归予东银国际，则在指定日期并自指定日期起，该财产由东银国际单独持有或联同上述其他人持有（视属何情况而定），而东银国际具有有关信托所给予三菱财务的同一身分，并拥有及受限于对各项信托适用的权力、条文及法律责任。

　　（2）任何财产转归予具有第（1）款所提述受信人身分的三菱财务所根据或凭借的任何现有文书或法庭命令（如涉及遗嘱，则包括遗嘱认证书），以及订明三菱财务因以该受信人身分提供服务而获付或留存酬金的上述文书或命令的任何条文或任何现有合约或安排，在指定日期并自指定日期起，在文意许可的情况下，犹如其中任何提述三菱财务之处由提述东银国际所取代而予以解释和具有效力。

　　（3）任何遗嘱性质的赠予均不得仅以本条例任何条文的实施为理由而废止。

　　第7条补充条文版本日期：30/06/1997

　　在不损害本条例其他条文的概括性，以及在受限于本条例中任何订有相反规定的条文的原则下，本条下述条文具有效力─

　　（a）三菱财务（不论单独、联同任何其他其他人仕、不论是作为主事人或代理人，亦不论是否以书面形式）所订定、参与订定、所接获、发出或被指明为收件人的所有现有的合约、协议、保险单、认购权文件、约务更替文件、证明书、裁决、转易书、契据、租契、特许、通知、许可证、担保、授予抵押或涉及抵押的文件、债券、弥偿、委托、指示及其他文书及承诺，在指定日期并自指定日期起，犹如是以下情况而予以解释和具有效力─

　　（i）立约一方为东银国际，而非三菱财务；

　　（ii）任何提述三菱财务之处（不论措词为何，亦不论是明订或隐含），而涉及于指定日期当日或以后须办理的任何事情者，均以提述东银国际取代；

　　（iii）任何提述三菱财务董事或任何一名董事、高级人员或雇员之处（不论措词为何，亦不论是明订或隐含），而涉及于指定日期当日或以后须办理的事情者，即为提述东银国际董事，或东银国际为该目的而委任的董事、高级人员或雇员（视情况所需而定），或如无上述委任，则为提述身分与首先提及的董事、高级人员或雇员最为接近的东银国际董事、高级人员或雇员∶但本段不适用于合并协议或其他说明是依据该协议所订立的任何协议或补充协议。

　　（b）除第18条另有规定外，（a）（ii）段适用于任何法定条文、任何三菱财务并非立约一方的现有合约的任何条文、以及任何其他现有文件（合约及遗嘱除外）的任何条文，一如该等条文适用于该段所适用的合约。

　　（c）三菱财务与客户之间的任何帐户，于指定日期当日移转予东银国际，成为东银国际与该客户之间的帐户，规限该帐户的条件和附带条件与前相同；就各方面而言，该帐户须当作连续的同一帐户∶

　　但本条例的条文并不影响东银国际或任何客户更改设有任何帐户的条件或附带条件的权利。

　　（d）给予三菱财务单独或与另一人共同接获的任何现有指示、命令、指令、委托、授权书、授权、承诺或同意（不论是否以书面作出，亦不论是否与任何帐户有关），在指定日期并自指定日期起，犹如是给予东根国际、或东银国际连同该另一人（视属何情况而定）而予以适用和具有效力。

　　（e）要求三菱财务兑现、发给该行或由其承兑或背书、或该行须于其任何营业地点付款的任何可转让票据或付款单，不论是在指定日期之前、当日或以后所要求兑现、发给、承兑或背书者，在指定日期并自指定日期起，具有同样效力，犹如东银国际被要求兑现或获发给或承兑该票据或付款单、或该票据或付款单须由该行在其上背书或须于该行的同一营业地点付款一样。

　　（f）三菱财务以受寄人身分对任何文件、纪录、货品或其他物件的保管，须于指定日期当日移交东银国际，而三菱财务根据关乎上述文件、纪录、货品或物件的任何委托保管合约而具有的权利与义务，须于该日成为东银国际的权利与义务。

　　（g）（i）在紧接指定日期之前，由三菱财务或该行的代名人、代理人或受托人持有、用作保证就任何法律责任付款或解除任何法律责任的任何抵押，在指定日期并自指定日期起，须由东银国际持有，或由上述代名人、代理人或受托人为东银国际持有（视情况所需而定），并可由东银国际（不论为该行本身的利益，或为其他人的利益）用作保证就该法律责任付款或解除该法律责任的抵押；

　　（ii）就按照本条例条文当作转归予东银国际的任何抵押及以其作为保证的任何法律责任而言，东银国际所享有的权利与优先权，以及规限东银国际的义务与附带条件，与三菱财务如继续持有该抵押本来会享有的和受规限的一样；

　　（iii）在不损害第（ii）节的概括性的原则下，如三菱财务与东银国际之间有任何现有法律责任存续，而三菱财务或东银国际或两者其中之一的代名人、代理人或受托人就该法律责任持有任何抵押，则为强制执行该抵押权或为将该抵押变现起见，即使有关业务转归予东银国际，该法律责任须当作继续有效；

　　（iv）第（i）、（ii）或（iii）节所提述并延伸适用于未来贷款或法律责任的任何抵押，在指定日期并自指定日期起，可由东银国际（不论为该行本身的利益，或为其他人的利益）用作保证未来贷款和法律责任获得偿付或解除的抵押，其可供使用的范围及方式，在各方面均与在紧接该日之前，其作为三菱财务所放出的未来贷款或对三菱财务所须负的法律责任的抵押一样。

　　（h）三菱财务的任何权利或法律责任，如凭借本条例而当作为东银国际的权利或法律责任，则东银国际和所有其他人在指定日期并自指定日期起，即具有同样的权利、权力及补救（尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辩、向任何有关当局提出或反对申请的权利与权力），确定、完成或强制执行该项权利或法律责任，犹如该项权利或法律责任在所有时候均属东银国际的权利或法律责任一样；而由三菱财务提出或对该银行提出、并在紧接指定日期之前任何现有或待决的法律程序或向任何有关当局提出的申请，均可由东银国际继续进行或继续对东银国际进行。

　　（i）裁定三菱财务胜诉或败诉的任何判或裁决，如于指定日期之前仍未获完全遵行，则须于指定日期当日，在可由或可对东银国际执行的范围内，成为可由或可对东银国际执行。

　　（j）本条例中任何条文均不可终止或损害性地影响在指定日期前由三菱财务单独或联同他人委任的任何接管人或接管人与管理人的委任、权限、权利或权力。

　　第8条东银国际和三菱财务的会计处理版本日期：30/06/1997

　　（1）在指定日期并自指定日期起，凭借本条例并即使有任何其他条例的条文─

　　（a）包括指定日期在内的财政年度内，三菱财务及东银国际各自的资产负债表及损益表，在拟备时各方面均犹如三菱财务的业务已在该三菱财务的财政年度的首天依据第5条转归予东银国际一样；

　　（b）三菱财务在该财政年度首天的任何留存盈利，及依据第5条将三菱财务的财产及法律责任转归予东银国际而产生的任何储备，将成为东银国际的留存盈利；

　　（c）三菱财务的所有现有储备金应转让给东银国际，并在任何情况下均属于及成为东银国际的储备金；及

　　（d）依据（c）段的规定形成的所有东银国际的储备金之数额、种类和性质，须在各方面而言均与紧接于指定日期前的相应的现有储备金相同，而所有成文法则和法律规定适用于该等东银国际的所有储备金或对其适用，犹如在各方面而言，该等成文法则和法律规定是适用于紧接于指定日期前的相应的现有储备金或对其适用一样。

　　（2）在第（1）款中凡提述现有储备金之处，均须包括对任何储备金或类似的条文的提述，不管该项储备金的名称或目的为何（亦不管其数额在性质上属正数还是负数），以及在不影响以上条文的概括性的原则下，该提述均须包括对损益帐内贷方（或借方）的任何数额。

　　（3）在不影响第（1）款的概括性的原则下，在包括哇‘定日期在内的三菱财务的财政年度开始后，三菱财务所赚取的任何利润或招致的任何亏损，须在指定日期并自指定日期起凭借本条例在任何情况下视为东银国际的利润或亏损（视属何情况而定）。

　　第9条雇佣合约版本日期：30/06/1997

　　（1）第7（a）条适用于三菱财务聘用任何人的雇佣合约；而根据该合约受雇于三菱财务及东银国际，就各方面而言，须当作连续受雇于同一雇主。

　　（2）三菱财务任何董事或核数师，不得仅凭借本条例而成为东银国际的董事或核数师。

　　第10条公积金及酬金福利版本日期：30/06/1997

　　（1）在指定日期并自指定日期起，在文意许可的情况下，构成或与三菱财务的雇员的福利所成立的公积金计划及三菱财务须支付的酬金福利有关的规则中，任何提述三菱财务之处，犹如以东银国际取代而予以解释及具有效力。

　　（2）凭借本条例而当作成为东银国际高级人员或雇员的任何三菱财务的高级人员或雇员，无权凭借本条例而参与东银国际须支付的任何公积金或酬金福利，而东银国际的任何现有高级人员或雇员亦无权凭借本条例而参与三菱财务的任何公积金或三菱财务须支付酬金福利。

　　第11条禁止合并的宽免版本日期：30/06/1997

　　（1）任何东银国际或三菱银行（视属何情况而定）是立约一方的任何合约内如载有禁止三菱财务将业务转让并转归东银国际或有禁止项转让并转归的效力的任何条文，须被本条例当作已被免去。

　　（2）任何东银国际或三菱财务（视属何情况而定）是立约一方的任何合约内如载有因三菱财务向东银国际转让并转归令失责发生或被当作已发生的任何条文，须就本条例当作已被免去。

　　宪报编号：L。N。96of1999

　　第12条证据∶簿册及文件版本日期：01/06/1999

　　（1）凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事情而作为对三菱财务有利或不利的证据者，就同一事情而言，可接纳为对东银国际有利或不利的证据。

　　（2）在本条中“文件”（documents）的涵义与《证据条例》（第8章）第46条中该词的涵义相同。（由1999年第2号第6条修订）

　　第12条证据∶簿册及文件版本日期：30/06/1997

　　注意：这是过去版本，最新情况见现行版本。

　　（1）凡簿册及其他文件在指定日期之前会就任何事情而作为对三菱财务有利或不利的证据者，就同一事情而言，可接纳为对东银国际有利或不利的证据。

　　（2）在本条中“文件”（documents）的涵义与《证据条例》（第8章）第55条中该词的涵义相同。

　　第13条《证据条例》（第8章）第Ⅲ部版本日期：30/06/1997

　　（1）在指定日期并自指定日期起，《证据条例》（第8章）第Ⅲ部适用于凭借本条例当作转归予东银国际的三菱财务的银行纪录，亦适用于在指定日期前已列入该等纪录内的记项，犹如该等纪录为东银国际的纪录一样。

　　（2）就《证据条例》（第8章）第20条而言，凡银行纪录凭借本条例当作已成为东银国际的银行纪录，而其中有任何记项看来是于指定日期前列入者，则该等纪录须当作为在列入该记项时的东银国际的普通银行纪录，而任何该等记项须当作为于惯常和通常业务运作中列入者。

　　（3）在本条中，“银行纪录”（bankers records）一词须按照《证据条例》（第8章）第2条的规定解释。

　　第14条转归的证据版本日期：30/06/1997

　　（1）就各方面而言，出示本条例的政府印务局文本，即为三菱财务的任何财产及法律责任按照本条例的条文当作转归予东银国际确证。

　　（2）在不损害第（1）款的概括性的原则下─

　　（a）就根据本条例转让并转归予东银国际的任何注册证券而言，本条例的政府印务局文本连同刊登指定日期公告的证据，在任何情况下均须作为正式签立之移转文书，证明上述注册证券由三菱财务移转予东银国际；

　　（b）任何契据或文件如在指定日期当日或以后订立或签立，而东银国际或三菱财务藉该文件而单独或联同任何其他人，将三菱财务于紧接指定日期前单独或联同任何其他人持有的任何财产转易或转让予任何人（不论是否为代价而作出），或其意是藉该文件而单独或联同任何其他人将该财产转易或转让予任何人（不论是否为代价而作出），或藉该文件而单独或联同任何其他人申请注册为该财产的持有人或所有人，则该文件足以证明三菱财务就该财产所占权益根据本条例当作转归予东银国际；

　　（c）在指定日期当日或以后，东银国际或三菱财务如有任何其他交易或看来是交易的交易，而其所涉及或关乎的任何财产或法律责任为紧接该日期前属于三菱财务务的财产或法律责任，则为交易的任何其他一方或任何透过或藉该一方提出申索的人的利益起见，须当作东银国际有完全权力及权限进行该宗交易，犹如有关财产或法律责任已根据本条例当作转归予该行一样；

　　（d）三菱财务及东银国际行或两者代表于指定日期前发出的联合证明书，或东银国际或该行代表在指定日期当日或以后发出的证明书，证明其内所指明的任何财产或法律责任（该财产或法律责任在紧接指定日期前为三菱财务的财产或法律责任）在如此指明的日期当作根据本条例转归予东银国际，就各方面而言均为所证明事实的确证；

　　（e）（b）及（c）段的规定并不影响三菱财务及东银国际就其中一方在涉及或关乎任何财产或法律责任方面所作或看来已作的任何事情，对另一方所负的法律责任；及

　　（f）在本条第（2）款中─

　　“注册证券”（registered securities）指股份、股证、债权证、贷款、债券、单位信托计划中的单位或受该项计划信托所规限的投资的其他股份、以及各种可转让而其持有人名列登记册内（不论是否备存于香港）其他的证券；

　　“转易”（convey）包括按揭、押记、租赁、同意、藉转归声明或转归文书而作出的转归、卸弃、让予或以其他方式保证。

　　（3）本条内的规定不适用于第15条所述的财产。

　　第15条受香港法律以外的规定所管限的转让版本日期：30/06/1997

　　凡属三菱财务业务一部分的任何财产，如其转让及转归受到香港法律以外的规定所管限的，则倘若东银国际提出要求，三菱财务须于指定日期后，在切实可行范围内尽快采取一切必要的步骤，确保该等财产有效地转让或转归予东银国际，而在完成转让或转归之前，三菱财务须以受托方式为东银国际持有该等财产。

　　第16条土地权益版本日期：30/06/1997

　　凭借本条例当作将土地权益转归予东银国际一事─

　　（a）就《业主与租客（综合）条例》（第7章）第53（4）（a）、53（7）（a）、119E（2）或119H（a）条而言，并不构成该项权益的收购、转让、移转或放弃管有；或

　　（b）就关乎该项权益或影响该项权益的任何文书所载的任何规定而言，并不构成对该项权益作出转让、移转、转予、放弃管有、作出处理或其他方式的处置；或

　　（c）并不成为违反禁止让与的契诺或条件；或

　　（d）并不引致任何权利的丧失、损害赔偿或其他起诉权；或

　　（e）并不令任何合约或抵押失效或获得解除，或

　　（f）并无将任何租赁权益并入其预期的复归权内的效用。

　　第17条财产拥有权的完备与追溯版本日期：30/06/1997

　　为使东银国际能够在其认为适当时，将凭借本条例转让和转归予该银行的任何财产的拥有权，藉拥有权公告、契据、文书或其他方式予以完备，和使东银国际能够追溯该拥有灌，本条例须当作及可用作为就上述财产以东银国际为受益人而作出的转让、转易、移转或一般产权处置（视属何情况而定）。

　　第18条关于银行的成文法则的保留条文版本日期：30/06/1997

　　东银国际或三菱财务或两者其中之一的任何其他附属公司，并不因本条例任何条文而免受任何规管上述任何银行或公司的业务经营的成文法则所规限。

　　第19条公司的保留条文版本日期：30/06/1997

　　本条例的条文并不损害东银国际修改其组织章程大纲及组织章程细则的权力，或处置或处理其财产、抵押或法律责任、或经营或不再继续经营其业务的任何部分的权力；而本条例的条文亦不损害三菱财务在指定日期前处置或处理其财产、抵押或法律责任的权力。

　　宪报编号：60of1999

　　第20条保留条文版本日期：01/07/1997

　　附注：

　　具追溯力的适应化修订─见1999年第60号第3条

　　（1）本条例的条文不影响亦不得当作影响中央或香港特别行政区政府根据《基本法》和其他法律的规定所享有的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。（由1999年第60号第3条修订）

　　（2）本条例的条文不影响东银国际根据合并协议支付业务的代价的法律责任。

　　第20条保留条文版本日期：30/06/1997

　　注意：这是过去版本，最新情况见现行版本。

　　（1）本条例的条文不影响亦不得当作影响女皇陛下、其世袭继承人或其他继承人的权利或任何政治体或法人团体或任何其他人的权利，但本条例所述及者及经由、透过或藉着他们提出申索者除外。

　　（2）本条例的条文不影响东银国际根据合并协议支付业务的代价的法律责任。