凭什么剥夺小股东知情权

　　自家的企业和股份在市交通局下属的一家“国企”破产中被“贱价”处置，作为股东竟然被蒙在鼓里，不仅上千万元的投资打了水漂，而且连最基本的股东知情权都讨不到，这档倒霉事就落在山东省聊城市农民刘xx和东昌府区魏xx几百户村民身上。

　　提起这件事，刘xx就怒不可遏。他说，为了要回自己的股份，他在聊城市有关部门之间奔波了8年之久，竟然看不到处置公司的任何资料！2008年的最后一天，刘xx一纸诉状将聊城市交通局告上了法庭，讨要股东知情权。

　　老总殒命，股东失权

　　今年55岁的刘xx，是山东省聊城市东阿县鑫发种鸡场的法人代表。上世纪八十年代，他创办了这个种鸡场。由于为人实诚、经营得法，企业很快就发展起来了，手头也有了些积蓄。1994年，借着京九铁路聊城火车站建设的东风，刘xx、魏xx村委会、聊城地区（现聊城市）联运总公司和其他几位股东共同出资组建聊城联运集装箱有限公司（以下称集装箱公司）。

　　1998年12月10日，集装箱公司注册成立，注册资金4200万元，其中，聊城市联运总公司出资3249万元，占77.37%；魏xx村委会出资864万元，占20.57%；刘xx出资46.78万元，占1.11%的股份；其余3个小股东的持股比例合计为0.95%。集装箱公司由联运总公司负责人吴乐海为法定代表人兼董事长。2000年初，包括两条铁路专用线及其配套设施在内的基础建设都已建成并投入使用，集装箱公司初具规模。

　　就在大家准备大干一场的时候，吴乐海在出差途中突然遇难身亡。

　　2000年4月21日，集装箱公司召开董事会会议，就董事长吴乐海遇难后公司有关工作进行了商讨，联运总公司的主管部门——市交通局派来的马瑞增为董事会召集人，商议对公司的账务和资产进行清查审计，并形成了决议。就在集装箱公司准备走向正轨之时，却又遭遇到另一场变故。

　　由于吴乐海的去世，聊城市有关部门将已改制为股份制企业的聊城市联运总公司收归国有，并宣布该公司进入破产清算程序，成立了以市交通局局长钟文泽为组长的破产清算组（以下称破产组）。

　　刘xx告诉记者，吴乐海去世后，聊城市交通局就派人接管了集装箱公司。

　　虽然集装箱公司也开过董事会，研究过集装箱公司的发展和联运总公司的股份问题，但由于集装箱公司由交通局派出的人实际控制着，刘xx和魏xx村委会等小股东根本决定不了什么，只能等着联运总公司破产之后再决定自己公司的去向。

　　2002年9月，破产组通知刘xx等股东具有优先购买权，将联运总公司在集装箱公司77.37%的股权进行转让，价值1256万元，如不购买将依法进行公开拍卖。股东们放弃了这次优先购买的机会，等待着公开拍卖。

　　随后的几年中，刘xx与其他股东多次找到市交通局，了解联运总公司破产和自己企业经营的情况，得到的答复都是“还没有破产完，再等等”搪塞之语。这期间，他们虽然有些疑虑和着急，但还是相信政府部门的答复不会有问题。

　　市政府纪要让股东资产缩水过半

　　直到2005年初，一位好心人告诉刘xx，“你们的企业早破产完了，公司也卖了。”刘xx等股东们这时才知道，早在2003年4月，破产组就把联运总公司在集装箱公司77.37%的股份全卖了，3000多万元的股权仅仅卖了1000万元；而且破产组还背着他们把5家股东22.63%的资产也做了“贱价”处理，5家股东近千万元的股权卖价367万元。

　　更离奇的是，破产组竟然为集装箱公司带来了莫名其妙的929万元债务，而这些情况竟然没有一个部门或破产组成员告诉他们这些股东。

　　几经周折，股东们终于找到了一份聊城市政府2003年4月下发的《关于联运总公司破产问题的会议纪要》。这份政府《会议纪要》显示，联运总公司破产资产，由金泰房地产公司和昌燃公司出资1200万元购买；收购单位必须承接并自行处理货场集装箱公司（指集装箱公司的货场）929万元流动负债。对集装箱公司5家股东的情况只有简单的一句话，“收购单位自行协调或出资处理魏xx及四家股东367万元的股权问题。”

　　最后，昌燃公司独家收购了破产后的联运总公司债权债务，这其中不但包括在集装箱公司77.37%的股权，也包括集装箱公司另外5个股东22.63%的股权。2003年5月，昌燃公司将集装箱公司改名为正大物流有限公司（下称正大公司）。集装箱公司从此消失了，而拥有近千万元股权的刘xx等5家股东，竟然在一无所知的情况下被扫地出门了。

　　这5家股东至今也不明白几件事：第一、处置我们合法的股份为什么不告知股权的所有者？！第二、联运总公司破产，集装箱公司并没有破产，4000多万元的资产凭什么1000多万元就贱卖处置了？！第三、我们近千万元的股权，市政府凭什么一句话给变成了367万元？！第四、就算是昌燃公司拥有了集装箱公司77%的股权，那也仅仅是集装箱公司其中的一名大股东而已，怎么能一下就变成了拥有100%股权的正大物流公司呢？！怎么一个好好端端的集装箱公司说没有就没有了呢？！这些哪一条符合我国公司法的规定？我们作为股东的合法权利又在哪里？！

　　刘xx还透露，集装箱公司当时还有252亩土地，买的时候不到10万一亩，而2003年同一个档次的土地已卖到了四五十万元一亩。仅土地一项，集装箱公司的资产就应该在一亿元以上。

　　自己的股份被别人偷着贱卖了

　　股东们彻底慌了，公司“没了”带走的可是近千万元的股金，特别是第二大股东魏xx村委会，因为这涉及到几百户村民的实际利益。

　　他们奔走在市交通局、正大公司等单位之间，得到的解决方案只有一个：因为市政府的会议纪要已经明确集装箱公司5个小股东的股权只有367万元，收购者正大公司只能以此按比例退还股金。按照这个算法，5个股东的股金都要缩水一半以上，损失最大的是魏xx村，只能退还292万元。

　　股东们当然不干，张口说股金“减半”退还就“减半”了吗，总要拿出“减半”的依据来证明才行。

　　不知情的股东们决心要为自己讨一个说法。

　　他们长期到省、市政府的各部门上访反映情况，这期间，有3个小股东在无奈中妥协了，他们按投资额一半的标准，讨要回了自己的股金，坚持下来的股东只有魏xx村委会和刘xx。

　　2005年秋，魏xx村委会和刘xx向聊城市中级人民法院提交诉状，状告聊城市交通局和昌燃公司，要求确认破产组和昌燃公司签订的协议无效；责令两被告停止侵害、排除妨害、恢复集装箱公司原状。

　　这次起诉法院没有立案受理，魏xx村委会和刘xx坦言，法院的理由是“领导有话不能立”。

　　他们通过法院讨回公道的路被堵死了。

　　可是接下来的情况却让继续讨说法的两个股东寒了心，交通局的答复是找中级法院；市中级法院的说法又是，破产的只是联运总公司，和集装箱没关系，其他情况找交通局。就这样，两部门互相踢起皮球，最后干脆不着面了。

　　刘xx气愤地说，大股东破产转让自己的股份，我们不反对。可是现在集装箱公司被卖了，怎么卖的？公司的资产卖了多少？评估、审计的资产又是多少？小股东们一概不知，我们要求查看公司的审计报告，我们有这个知情权！“唉！”他重重地叹了口气，“就连这点起码的要求都不答应！我们是公司的股东，就是死也得让我们死个明白吧！”

　　坚持讨要股东知情权

　　2007年12月24日，多次反映无果的魏xx村民们被激怒了，拥堵到正大物流公司的大门讨要村里在集装箱公司的股权。两天后，村民们又聚集到市委门口反映问题，要求有关部门提供审计报告，并以2000年7月以前的场貌为基础，对集装箱公司进行价格评估，按各股东实际投入资本进行盈亏分担。

　　聊城市成立了有市、区、办事处组成的联合工作组，由副市长牵头，市政府副秘书长任组长，决心彻底解决魏xx村委会在集装箱公司的股权被卖的问题。

　　工作组成员、聊城市东昌府区湖西街道办事处党委书记白临祥向记者介绍，由于联运总公司的破产涉及到在集装箱公司的股份，就一块进入了破产程序。当年是市里组织的破产，魏xx村几百万元的股份缩成了292万元。奥运前夕，正大公司和魏xx村委会达成协议，正大公司一次性拿出600万元给村里，双方两清互不找帐。

　　白临祥说，当时破产组和正大公司（原昌燃公司老板）经理王玉魁也讲好了只退还魏xx村292万元，现在又要变成付600万元，这个工作很难做的。最后正大公司还是拿出了600万元，由于多付了300万元，王玉魁当场委屈地大哭起来。

　　当年破产小组的成员、交通局计财科科长崔庆芳告诉记者，破产的是联运总公司，集装箱公司并没有破产。但是要变现资产，破产小组必须变卖联运公司在集装箱的股份。

　　至于为什么把集装箱股东的资产贬值和私自处理股东股权一事，崔庆芳说他不知道，破产完全是按照法律来的，此案是聊城中级法院办理的，如果有问题也是法律问题、是执行法律的问题、是领导的问题。当记者提出看看破产清算方案、审计报告等有关资料时，崔非常肯定地回答，所有的资料都让法院弄走了，这里没有。

　　在聊城市中级法院，记者联系上当年经手这起破产案的法官，被告知破产材料都存档了，如果要采访必须经过院里许可。但是，记者联系了两天，聊城中院办公室一再答复，领导都不在，无人决定能否采访。

　　正大公司经理王玉魁虽然表露出也有一肚子委屈，但他还是拒绝了记者的采访。

　　此时，只有刘xx一人还在坚持反映问题，努力讨回自己被非法剥夺的股东权益和股东身份，虽然正大公司已经答应退还他全额股金，但是当过兵的刘xx却拒绝了这个“好意”。

　　北京市京都律师所律师张xx在接受采访时表示，这是一个比较典型的侵犯小股东利益的案件。这个案件的实质并不只是知情权的问题。知情权是法律规定的股东权利之一，侵犯股东知情权是指控股股东在经营的过程中阻碍小股东知悉公司的经营和财务状况等公司重要情况的行为。而本案中，非法剥夺小股东股东权的事实已经发生，后果远较知情权被侵犯严重。

　　股东权的取得和丧失，均须依照公司法的规定进行。本案中，大股东的变更后，没有取得小股东的同意，强行将小股东逐出公司，是完全违法的。昌燃公司收购集装箱公司77.37%的股权，不应当包括集装箱公司另外5个股东22.63%的股权，只有在其他小股东自愿转让股权的基础上，才能取得其他股东在公司的股份。

　　目前全国正在围绕改革开放三十周年取得重大的成就举行一系列的讨论，从计划经济到市场经济，最重要的是经济体制的改革。而改革的核心，是经济运行的载体，公司制的发展和完善。应该说，中国改革开放的成功，公司制度的发展和完善是不可或缺的。

　　依法行政，保护投资人的利益，促进经济的发展，是地方政府的职责。而违法行政，依靠行政权利，非法剥夺投资人的利益，将严重破坏投资人对政府的信任，必将对经济的发展造成严重的损害。而地方政府运用行政命令手段的背后，又极易产生国有资产的流失和权钱交易等腐化问题。

　　从本案中，我们感到沉重的是，要让地方政府部门依法行政、遵守法律还是一个极为艰巨的任务，还有很长的路要走。

　　2008年12月31日，刘xx一纸诉状将聊城市交通局告上了法庭，这次他变更了诉讼请求，要求交通局提供破产清算报告和处置集装箱公司资产的审计报告。