股东申请法院强制解散公司

　　一个不知名的公司，一个标的额不过几百万元的案件，经历了一审、二审、当地高检抗诉及高院再审，一直到目前最高院的再审。在几乎穷尽所有法律程序的背后，暴露的是《公司法》中敏感而复杂的虚假诉讼、公司“僵局”，中小股东利益保护以及“人合性”丧失能否作为公司解散前提等涉及公司治理的一系列问题。

　　为此，《法眼看经济》就网友关心的一些问题采访了王xx律师。

　　【法眼看经济】王xx律师您好！首先，欢迎您做客《法眼看经济》。在我们的访谈正式开始之前，先跟大家打声招呼吧。

　　【王xx律师】各位网友大家好！

　　【法眼看经济】在实践中经常发生大股东对小股东进行欺压的情况。因此，如何保护中小股东的利益，是当前颇受关注的话题。若在公司解散中，大股东拒绝解散，小股东该怎么办？您认为该如何平衡大股东与小股东之间的利益？

　　【王xx律师】当有限责任公司有公司解散的事由出现，而股东会会议通过决议修改公司章程使公司继续存续，在这种情况下，小股东可以利用“股权回购制度”要求退出公司。在平衡大股东和小股东的利益方面，新《公司法》以及相关司法解释做出了许多的完善，首先要注重协商，在协商不成的情况下，小股东可以拿起法律的武器来保护自己的合法权益。

　　【法眼看经济】中小股东申请公司强制解散的法定条件是什么？我国法律对此是如何规定的。

　　【王xx律师】根据《公司法》第一百八十三条：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

　　因此，中小股东申请公司强制解散的关键在于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。公司法解释二，对此有比较详尽的解释：

　　（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

　　（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

　　（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

　　（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　【法眼看经济】有限责任公司股东之间发生对立，甚至肢体冲突，能否认定有限责任公司已失去了人合性？“人合性”丧失能否作为公司强制解散前提？

　　【王xx律师】首先，法律对“人合性”没有一个具体的规定，仅凭有限责任公司股东之间存在矛盾不能确认该公司已经失去了“人合性”。“人合性”绝不等同于股东之间关系融洽，它是一个法律特点，但不是建立公司的法定要件。

　　其次，“人和性”的丧失也不能作为公司强制解散的前提。要申请公司强制解散，必须符合法律的规定，即上述公司法第75条和公司法解释二的第1条。

　　【法眼看经济】不少网友表示不理解“人合性”的含义，您能否为大家阐述下“人合性”的法律定义？“人合性”对于公司的意义有哪些？

　　【王xx律师】所谓“人和性”是相对于股份有限公司的“资和性”而言的，即公司建立的基础是以投资者的个人条件、信用为要件，有限公司成员之间存在某种个人关系，而非投资人投入公司的资本。对于有限责任公司，更多的表现出“人和性”的特征，“人和性”强调投资人的结合，有利于公司投资人之间的精诚合作，在公司运作方面有着重要的意义。从法律上说，人合性要求股东人数有最高限制、禁止公开募集资本、股权转让的限制、股东之间关系的内部制约、所有权和经营权联系紧密等。

　　【法眼看经济】回到案件本身，股东之间存在矛盾，部分股东采取虚假诉讼的方式，制造公司经营管理混乱的局面，进而以此为由指控公司陷入僵局，要求解散公司。在这种情况下，股东申请解散公司的诉求是否合理。对此，您有什么看法？

　　【王xx律师】《公司法》第183条规定的“公司经营管理发生严重困难”主要是指在公司治理和管理上出现的问题，而非公司出现了财务危机。这个要件应符合公司法解释二，由此产生的公司僵局可以解散公司。虚假诉讼在多数的情况下制造的是财务危机，法院不能据此判决解散公司。更何况《公司法》第183条同时规定“通过其他途径不能解决”，也即必须穷尽其他救济手段无效的时候才可判决解散公司，其他途径包括提前股东代表诉讼、股权回购等方法。

　　【法眼看经济】公司法有明文规定：当公司陷入僵局时，符合条件的股东可以向人民法院提出解散公司之诉。那么在司法实践中，究竟何种情况可以被认定为公司陷于“僵局”？

　　【王xx律师】如前所述，公司陷于“僵局”是指公司治理和管理上出现问题，无法再运作下去，即符合公司法解释二的规定。

　　【法眼看经济】公司股东采取虚假诉讼的方式制造公司经营不善的局面，并以此为由申请解散公司。这种行为需要承担哪些法律责任？

　　【王xx律师】公司股东采取虚假诉讼的方式制造公司经营不善的局面这一事实一旦获得有关司法机关的证实，受害方有权就因虚假诉讼遭受的损失提出损害赔偿的请求。

　　【法眼看经济】我们的中小股东在提起解散公司的诉讼时，有哪些注意事项？作为专业的律师，您有什么好的建议？

　　【王xx律师】通常情况下，法院判决解散公司都非常的严格，往往都基于公司管理治理上的严重障碍，如股东会无法召开或者召开无法做出有效表决，董事人数达不到法定人数等等。法院在考虑是否立案时，会要求原告拿出相关的证据，证明原告在起诉前已经要求公司召开股东会而未果。这就需要我们的中小股东具有法律意识，具有收集证据的意识。因此，作为律师，我要强调的主要还是证据。

　　【法眼看经济】对于今天的话题，您还有需要补充的吗？

　　【王xx律师】中小股东利益的保护和公司存续，是一个典型的利益衡量关系。新《公司法》虽然更关注保护中小股东利益，但法院解散公司的判决，非不得已的情况，不会轻易做出。因为公司解散涉及到其他股东的利益，涉及到债权人利益，涉及到公司的品牌、资产，还有社会就业等方方面面的问题。法院在处理股东因彼此发生冲突而提起解散公司之诉时，还会特别考虑股东是否存在恶意，如果公司多数股东愿意以公允价格购买异议股东的股份，不影响异议股东的利益，就不能判决解散公司。在多数股东愿意以公允价格购买时，如果异议股东一意孤行，抱着“宁可杀马吃肉，也不卖马分钱”的偏执心态，就属于恶意，法院不会支持强制解散。同样，采用虚假诉讼的方式制造所谓的“公司僵局”，也不可取，还会因此承担相应的法律后果。