公司股东查阅会计账簿可以复制吗

　　一、有限责任公司股东无权复制会计账簿

　　在有限责任公司，立法仅规定股东享有会计账簿查阅权，未赋予股东复制公司会计账簿的权利，其原因在于会计账簿本身的特殊性及其在公司经营管理中所处的重要地位。会计账簿是连接会计凭证和会计报表的桥梁，一方面它记载、汇总了原始凭证、会计凭证所记录的会计信息并进行初步的整理；另一方面，在经过试算平衡并结账之后生成会计报表，以向股东、债权人、税务机关等提供会计信息。因此，会计账簿在公司财务控制流程中具有举足轻重的地位。既然会计账簿、原始凭证登载公司的诸多商业秘密，任由股东查阅，不仅会给公司日常经营带来极大不便，且可能造成商业秘密的泄露。因此，法律对股东行使会计账簿的查阅权进行了严格的限制，而为了保护公司的经营安全，避免商业秘密的泄露，股东无权复制公司会计账簿。

　　二、有限责任公司股东行使会计账簿查阅权有严格限制条件

　　《公司法》第三十三条规定允许有限责任公司股东查阅并复制财务会计报告，而对于公司会计账簿，法律仅赋予有限责任公司股东有查阅权，未赋予其复制权。同时，对有限责任公司股东的公司会计账簿查阅权行使设定了严格的约束条件：须向公司递交书面的请求；要有合法的目的，并向公司说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查阅。由此可见，法律对股东获悉公司原始财务记录的问题上采取一种谨慎态度。

　　这主要是基于会计报告与会计账簿的区别而规定。财务会计报告是指公司根据经过审核的会计账簿记录和有关资料，编制并对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的书面文件；会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来序时、分类地全面记录一个公司经济业务事项的会计簿籍。换言之，财务会计报告是具有对外公示性的财务文件，而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料，是一种较为初始的会计记录。

　　三、有限责任公司股东行使查阅权需严格依法进行并承担相应义务

　　除《公司法》第三十三条对股东行使查阅权做出规定外，最高人民法院《<公司法>司法解释四（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）也对股东行使查阅权作出了必要的限制，明确规定股东在行使权利的同时应承担相应的义务，包括：一是股东身份限制。根据《征求意见稿》第二条及十条之规定，原告在起诉时和诉讼过程中必须具有股东身份，否则将驳回起诉；原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记证明其股东身份或提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉；二是目的正当性限制。根据《征求意见稿》第十一条之规定，股东起诉要求查阅公司会计账簿需要正当理由，如果公司能够提供证据证明股东查阅目的不正当，其查阅的诉讼请求不能得到法院支持；三是上诉权利限制。根据《征求意见稿》第十一条之规定，股东对于法院做出的准予查阅的裁定和因不符合查阅规定的驳回起诉的裁定不享有上诉权；四是合理费用自负。根据《征求意见稿》第十四条之规定，股东查阅公司账簿发生的合理费用由股东自己承担，拒绝承担相关费用的，法院应驳回起诉；五是保密义务。根据《征求意见稿》第十五条之规定，股东查阅公司会计账簿后泄露公司商业秘密的，应承担相应的赔偿责任。

　　案情简介：

　　济源市某设计院有限公司系从2001年改制而来，主营工程设计、监理等业务。由于董事长一股独大，公司成立6年来没有向股东透露过详细的财务信息，同时也未召开过正式的股东会。股东如果提出对公司经营状况了解的要求，该董事长就以原出资价收购股份相胁。

　　拥有该公司股权5%股份的翟-霞（化名）在无法了解公司真实情况下，向该公司董事长及公司书面请求查阅公司会计账簿遭拒，遂诉至法院，要求查阅、复制公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告及公司会计账簿。

　　经法院依法审理，支持了翟-霞的全部诉请。但在济源市人民法院强制执行时，就如何执行、执行的范围产生了分歧。

　　律师解答：

　　这是一起典型的股东知情权纠纷，股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，其分别由查阅公司章程权、查阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等一系列权利构成。现代公司实行所有权与控制权的分离，股东不直接营运公司事务，股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取了公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权和重大经营决策，以维护股东的终极利益。