公司拒绝股东行使知情权是否必须要有合理根据

　　案情：

　　上海华晖建设（集团）有限公司（以下简称**公司）与**宁国房地产有限公司（以下简称**公司）共同成立**其昌置业有限公司（以下简称其昌*司）。2007年3月，华人（中国）置业有限公司（以下简称**置业公司）、**国际投资有限公司（以下简称**国际公司）以增资扩股方式成为其昌*司股东，并将公司更名为**湖发展有限公司（以下简称**湖公司）且办理了相关工商登记变更手续。因**置业公司与**国际公司涉嫌抽逃资金而受到南京市、溧水县两级工商行政管理局的调查，**公司于2007年7月要求查阅**湖公司自2007年3月18日起所有公司账簿及相关原始凭证、所有股东会和董事会会议记录及相应决议，**湖公司拒绝提供。**公司遂提起诉讼。

　　裁判

　　本案经江苏省溧水县人民法院、江苏省南京市中级人民法院两级法院审理，均认为，根据《中华人民共和国公司法》对股东查阅会计账簿权利的规定，既要对股东权利予以保护，也要对其他股东和公司利益予以保护。从本案看，根据**置业公司、**国际公司与**公司、**公司签订的《投资协议书》及《投资补充协议书》约定，**公司于2007年7月要求查阅**湖公司会计账簿时，其股东权利已依约由**置业公司代为行使，且**湖公司的赢亏与其无关。**公司以了解工商行政管理机关立案查处**湖公司事实真相，及**置业公司、**国际公司将**湖公司资金转移并用于购买关联企业资产为由，要求查阅**湖公司会计账簿。但南京市工商局已于2007年7月16日向**公司发出《关于**置业公司涉嫌抽逃出资的调查情况说明》，告知**置业公司、**国际公司已实际出资4086万元、2400万元，通过调查未发现有抽逃出资的行为。同时，**公司未履行协议约定的义务，却仍要求查阅公司会计账簿，**湖公司认为其有不正当目的是有合理根据的，也存在损害公司合法利益的可能，且**置业公司代为行使股东权利的条件已经成就，故对**公司的诉讼请求不予支持。两级法院分别作出一、二审判决：驳回**公司的诉讼请求及其上诉。

　　**公司不服，向江苏省高级人民法院申请再审。

　　江苏省高级人民法院再审认为，**公司向**湖公司提出查阅公司账册、股东会记录等资料，是依法行使股东知情权的行为。**湖公司未能提供足够证据证明**公司行使股东知情权的目的不正当且会损害公司利益，且其提出**公司在协议履行过程中存在违约行为并对公司造成损失的抗辩并非法定限制股东知情权的理由。另外，**公司委托**置业公司代为行使股东权且不参与公司经营均不能成为阻止**公司行使股东知情权的依据。综上，该院再审判决：撤销原一、二审判决，**湖公司应当提供自2007年3月18日起所有公司会计账簿、所有股东会和董事会会议记录及相应决议供**公司依法查询。

　　评析：

　　根据公司法的相关规定，股东知情权是公司股东的法定权利，只有在公司有合理根据认为股东有不正当目的且可能损害公司利益情形下，该权利才可以被限制。本案**湖公司拒绝**公司行使股东知情权，依据不足。首先，在**公司发函要求查阅公司账册、股东会记录等资料时，**湖公司于2007年8月1日的回复函中载明，查阅资料是股东的固有权利，不会阻挠正常查询。该回函已表明**湖公司是认可**公司的股东身份及享有相应权利的。**湖公司主张**公司查阅公司账册的目的是为了撕毁协议，但并未提供相应证据证明。其次，尽管在2007年3月30日的《投资补充协议》中约定，**公司的股东权利由**置业公司代为行使，公司的经营状况与**公司无关，且约定了在一定条件下，**公司应无条件转让其股权。但在协议履行过程中，**公司尚未转让股权，其仍是**湖公司的股东。即使**公司将股东权委托**置业公司代为行使，但该委托行为并不能排除其作为公司股东所依法享有的权利。**湖公司以**公司委托他人行使股东权且不参与公司经营为由，认为**公司不再享有股东知情权，没有法律依据。最后，虽然**公司在协议履行过程中，未按照约定移交原公司证照、印章、财务账册等资料，存在违约情形，但其违约行为与本案不是同一法律关系，且股东的违约行为并不是剥夺股东知情权的法定理由。故**湖公司以**公司存在违约情形并造成公司损失为由，限制**公司行使股东知情权亦没有法律依据。综上，对**公司依法行使股东知情权的请求应当予以支持。

　　（作者单位：江苏省高级人民法院）

　　相关法律知识：

　　股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。