撤销权纠纷代理词该如何书写

　　撤销权纠纷代理词如何书写

　　尊敬的审判长、审判员：

　　作为本案被告××地产公司的代理人，我们提出代理意见如下：

　　一、原告不具备行使撤销权的主体资格

　　根据《合同法》的规定，行使撤销权的主体必须是到期债权的债权人。但原告提供的证据仅能证明其与被告的工程纠纷案件“在审理过程中”，并未提供法院生效判决或双方当事人签章字据等有效证据，其所谓的债权没有得到任何确认，根本不能证明其系被告的债权人。

　　原告以深圳市建*工程造价咨询有限公司出具的建筑工程造价结算书为依据，自称被告还应支付其工程款。但深圳市中级人民法院已认定深圳市**工程造价咨询有限公司不具备司法鉴定资质，对其所出具的结算书给予了否定。因此原告主体不适格，无权要求行使撤销权。

　　二、原告自称其要求撤销股权转让行为，系依据《合同法》第74条之规定。但《合同法》第74条规定的是：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”

　　首先，原告并非债权人，被告也并非债务人，故适用该条的主体不适格；其次，被告与第三人的股权转让行为不属于上述条款规定的任一情形，故原告要求撤销股权转让行为，毫无法律依据，不应得到支持。

　　三、被告将所持有的深圳市**投资集团有限公司91%股权转让给第三人，完全是正常的商业行为，此股权转让系双方真实意思的一致体现，业经公证机关公证，得到了政府工商部门的确认，已依法办理了变更手续，整个过程合法合规。这与原告和被告之间的工程纠纷案件毫无牵涉。

　　被告因欠付信*公司、张**款项，故各方签订协议，约定第三人将本应向被告支付的股权转让款直接向信*公司等支付，以冲抵被告的债务。被告欠付信*公司、张**款项是完全真实的，有关协议是各方当事人真实意思的表示，无任何违反法律法规之处，合法有效。第三人亦按照协议向信*公司等支付了9100万元，债务已冲抵完毕。这一点，有各方协议书、经公证的股权转让合同、对帐单、银行进帐单、信*公司等开具的收款收据等大量证据充分证明。

　　原告称股权转让行为“属于恶意串通逃避债务”纯系原告的无理猜测，毫无法律及事实依据。故原告根本无权干涉，更无权要求法院撤销该转让行为，否则将严重损害被告以及第三人的合法权益。

　　四、原告在诉讼请求中要求律师代理费由被告承担，被告认为更为无稽之谈，请求法院予以公正裁决。

　　综上，原告不具备法律规定的主体资格，其诉请撤销被告与第三人的股权转让行为毫无事实和法律依据。以上代理意见，望人民法院予以核查认定。

　　代理人：王xx

　　年月日

　　经过庭审和质证，原告代理人认为，本案的事实已经很清楚了，请求法庭依法判决原告的诉讼请求如下：

　　一、《分房协议》的实质内容是换房，是不符合等价有偿原则的交易。

　　原被告之间的分房关系已于2004年4月26日，经《合作改建旧房补充合同》所确定，原、被告及被告的母亲和兄弟均在《合作改建旧房补充合同》上签字同意。原告与吴家兄弟和他们的母亲刘*珍共得四套住房、四个门面及相应的摊位（见《合作改建旧房补充合同》第四条），其中，被告吴*伦有一套住房和一个门面。

　　2007年8月2日，被告吴*伦单方拟订了《分房协议》并胁迫被告签字。该《分房协议》名为“分房”，实为换房。该协议而约定：被告用已经分得的一个门面换取原告两套100平方米以上的住房，但不补偿原告的房款，并且约定原告另外指定一套住房给被告，如果原告在2007年9月10日之前不能将交换的住房给被告，则该“指定”的住房以及被告用于交换的门面和“2004年分得的2号楼第二单元住房（共三套）”，连同“换取”的两套住房统统归被告所有，此外，原告还要赔偿被告30000元的违约金。也就是说，被告要通过所谓的“分房协议”，多占三套住房（原先分得的一套住房和一套门面照得，多占“换取的两套”并没收“指定”的603室）。

　　二、原、被告之间的《分房协议》是显失公平的合同。

　　被告取得住房的基础依据是川-心三组与原告2001年6月3日签订的《旧房改建联合开发合同》，随意变动《旧房改建联合开发合同》所确定的标准将导致合同双方利益失衡。

　　2001年，原告与川-心三组签订了《旧房改建联合开发合同》，约定村民组出地，原告出资，房屋建成后按拆除旧房面积，折一还一，门面按折五还一。按照这个约定，川-心三组（这个村集体）有多少旧房，就可以换取多少相应面积的新房，并且是楼房。这本来是村组集体受益的事情。如果依约履行，该组村民相应受益，能够按比例取得住房面积。该村组17户村民中，被告吴*伦及其兄弟以其母亲刘*珍的名义作为其中一户。该合同合法有效，是村组成员取得房屋的基本依据，应当遵守。由于作为合同一方的川-心三组总共只能按照这个基本依据取得约定数量的房产（与村组集体旧房等面积），如果其中某个成员超出这个基本依据，将会是什么结果呢？要么，导致村组其他成员所得面积相应减少，从而侵害集体利益，他人利益，从而合同无效；要么，加大房开公司的给付，从而导致利益严重失衡。导致当事人给付与对待给付严重失衡的合同，就是显失公平的合同。对照《旧房改建联合开发合同》与《分房协议》，显失公平的特征显而易见。

　　如果按照《旧房改建联合开发合同》这个基本依据以及其中确立的“按拆除旧房面积，拆一还一，若要一楼门面，则以拆五还一的标准返还”的标准，则被告吴*伦及其兄弟和他们的母亲刘*珍所出旧房717平方米，根本不足以分得四套共计381.1平方米的住房，外加四个共计142.268平方米的门面以及6.453平方米摊位，由于被告多次以干扰施工相要挟，原告**公司为息事宁人，同意按这个标准分房。2001年6月30日，原告与刘*珍签订了《合作改建旧房合同》。2004年4月26日，原告又与刘*珍签订了《合作改建旧房补充合同》。至此，分房协议已经完成，原告与吴家兄弟和他们的母亲刘*珍共分得四套住房及四个门面（见《合作改建旧房补充合同》第四条），从而，被告有一套住房和一个门面。

　　需要说明的是，《合作改建旧房补充合同》第五条关于**公司补给吴家28.04平方米住房，以及门面换住房的约定，由于被告吴*伦在《合作改建旧房补充合同》签订后继续干扰原告施工，原告已行使形成权终止该条款。

　　原告妥协后，被告却得寸进尺。2007年8月2日，被告吴*伦单方拟订了《分房协议》并胁迫被告签字。该《分房协议》显失公平，如不依法撤销，将造成严重的利益衡。

　　按照这个所谓的《分房协议》，被告不仅企图用一个35平方米的小门面换取原告两套100平方米的大住房，还要收回用于交换的门面，这样做，名为交换，实为巧取豪夺。而且，《分房协议》还要求原告指定一套住房（603室）以保证交付被告所换取的住房，如果原告不能按时交付，则被告无条件取得这个指定住房（603室），这个条款不仅显失公平，而且，实质上是一个无效的担保条款。

　　交易的原则是等价有偿，而这个所谓的《分房协议》却拟订被告多占三套住房，而原告既得不到对价，也得不到任何补偿，还要“赔偿”被告30000元，何其霸道！

　　况且，房屋是土地的附着物，旧房改建是村组集体所有土地上的旧房改建。旧房改建的法律性质是村组集体提供土地，房开商出资的房地产联合开发合同。村组集体提供的土地有限，所开发（或者说改建）的房屋有限，如果放任被告多占，房屋是不够分配的，势必影响他人利益。

　　其一，这个显失公平的《分房协议》是在被告的协迫下签订的。

　　被告为了突破原告与村组集体定下的分房标准，实现显失公平的目的，在建房期间多次干扰原告施工，甚至使用武力相威胁，抢占住房、门面及摊位。原告迫于被告的协迫，在《分房协议》上签字，这不符合原告的真实意愿（原告的真实意愿，当然是与村集体定下的标准）。

　　上述事实，有证人证言以及公安机关出具的《接处警登记表》、《情况说明》相印证，并且，被告在《分房协议》中承诺：“此协议签订后，甲方吴*伦、朱*萍如果干扰施工，本协议无效，并承担相应的经济责任”。可见，如果不签订本协议，被告不会停止干扰原告施工。上述证据相互印证，形成一个完整的证据链，高度盖然地证明被告进行协迫的事实。

　　其二，该协议存在重大误解的情形。

　　《民通意见》第71条规定：行为人因对行为的性质，对方当事人，标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并造成重大损失的，可以认定为重大误解。

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　　温馨提示：

　　《民法典》自2021年1月1日起正式施行，《婚姻法》《继承法》《民法通则》《收养法》《担保法》《合同法》《物权法》《侵权责任法》《民法总则》同时废止。如果您涉及《民法典》规定的合同问题#