李**与伍本国技术股权转让合同纠纷案

　　广东省高级人民法院民事裁定书

　　（2003）粤高法民三终字第248号

　　上诉人（原审原告）：李*宗，男，1955年4月25日出生，湖南省攸县人，汉族，身份证住址：湖南省攸县城关镇东街居委会，身份证号码：430223550425723，暂住地址：广东省深圳市福田区鲁班大厦17G。委托代理人：黎*龙，北京市德-恒律师**所深圳分所律师。委托代理人：向-莉，北京市德-恒律师**所深圳分所律师工作人员。被上诉人（原审被告）：伍*国，男，1956年4月26日出生，湖南省石门县人，汉族，身份证住址：湖南省石门县城关镇澧阳西路238号，身份证号码：432427560426311，暂住地址：广东省深圳市宝安区新安31区上合路11号。上诉人李*宗因与被上诉人伍*国技术股权转让合同纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2003）深中法民三初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2003年12月24日公开进行法庭调查。上诉人李*宗的委托代理人黎*龙和向-莉、被上诉人伍*国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2002年10月11日，上诉人李*宗与被上诉人伍*国及案外人伍*和、代*芝签订了《关于合作生产、推广空气床垫专利产品协议》（草案），协议约定由李*宗出51%现金股本，伍*国等人出49%技术股本，共同投资设立深圳市**科技开发有限公司。2002年10月30日，深圳市**科技开发有限公司成立，公司注册资本为50万元，但该注册资本的股权结构均为现金股。公司成立后，李*宗与伍*国于2002年11月2日签订《股权转让协议》，协议约定伍*国将其持有的占公司24%股权中的7%股权转让给李*宗，7%股权转让金为3。5万元。同日，李*宗和案外人伍*和也签订了《股权转让协议》，协议约定伍*和将其持有的占公司24%的股权转让给李*宗，股权转让金为12万元。2002年11月11日，深圳市公证处为上述两份股权转让协议办理了公证，该股权转让结果在深圳市工商行政管理局办理了股权变更登记。同日，深圳市**科技开发有限公司更名为深圳市**科技开发有限公司。2002年11月2日，李*宗与伍*国签订了另一份《技术股权转让协议》，协议约定伍*国将其持有公司32%的新型空气床垫技术股权以32万元的价格转让给李*宗，并约定现币付清，签字即生效。该《技术股权转让协议》签订时，伍*国收到李*宗支付的现金32万元。伍*国在2003年4月23日深圳市中级人民法院（2003）深中法民三初字第50号案件开庭审理时自认：以自己的名义买案外人伍*和、代*芝的股权，然后将32%的技术股卖给李*宗，得了现金32万元，分别给案外人伍*和、代*芝各16万元。李*宗在2003年4月23日的开庭审理时自认：生产了空气床垫上百套样品。原审法院经审理认为，根据李*宗、伍*国双方签字认可的股东会决议、股权转让协议、公证书，以及验资报告、银行现金存款凭证和公司注册与公司变更登记资料等书面证据，深圳市**科技开发有限公司自成立至更名为深圳市**科技开发有限公司过程中，公司的股权结构虽均为现金股，而不包括技术股权。但伍*国在与李*宗签订《技术股权转让协议》时，具有生产新型空气床垫的技术，且在深圳市**科技开发有限公司所占的股份是技术股份，李*宗的公司利用伍*国具有的新型空气床垫的生产技术已生产出产品。伍*国身为深圳市**科技开发有限公司的股东，即证明伍*国已将新型空气床垫的生产技术移交给公司，且伍*国当庭自认收到李*宗支付的股权转让款，故李*宗与伍*国签订的《技术股权转让协议》已履行完毕。李*宗与伍*国签订《技术股权转让协议》合法有效。李*宗诉请法院解除该协议及返还股款的理由不成立，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回李*宗诉讼请求。一审案件受理费7310元，由李*宗负担。

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