公司股权整体转让案

　　案情：**织绣工艺品有限公司（以下简称目标公司）是由**织绣工艺品工业公司改制成立的有限责任公司，并于2001年1月，由11个自然人股东与**织绣工艺品有限公司职工持股会共同组建而成。公司以净资产为零的方式完成改制。其特点就是公司职工人人俱股东。2004年年底，由于凯旋路土地拆迁，公司获得巨额的拆迁补偿款，从而引起公司职工闹事，纷纷强烈要求出卖公司，为息事宁人，股东会一致同意出卖目标公司，并专门成立股权转让工作小组，专门负责股权转让事宜。为此，特委托我所全面代理此案。

　　由于本案牵扯到改制企业，处理起来比较复杂，我所也非常重视，特此组成以刘-恩主任带头的专案小组，经过对目标公司的整体了解，查阅关于股权转让的政策法规，在整个交易过程中，我们主要做了以下工作：

　　第一阶段：准备阶段

　　1、经过我所专案小组分析讨论，并征得委托方的同意。考虑到股权整权转让在税收方面对公司更有利，最终确定以公司股权整权转让为本案的案由。并通过各种途径积极寻找股权受让意向方。

　　2、由于目标公司是改制企业，人员众多，成份比较复杂；各种资产更是一笔糊涂帐。而股权转让中对于出让方最关键的是信息的披露。因此，尽职调查是我们在本案中工作的关键。我们多次去公司对资产评估表中的资产进行一一核对。并分门别类进行编号归卷。

　　3、召开公司全部职工大会，对本次公司股权整体转让后的收益根据股权转让金和解除劳动合同赔偿金作出分配比例，考虑到股东及职工的利益，最终确定公司一定的分配比例及发放方式。并制定了详细的分配金额名单。

　　第二阶段谈判阶段

　　1、在对每一家收购意向方谈判前，对股权受让意向方进行资信调查，确保交易的安全顺利进行。

　　2、成立一个有我们律师参加的股权整体转让的谈判小组，与每一家股权收购意向方进行谈判，并将每次谈判所形成的结论进行总结，以分析对比的方式向公司的股权转让工作小组作汇报，并制定出下一步的工作计划。

　　3、经过一个多月的艰苦谈判分析对比，经公司的股权转让工作小组同意，我们最终确定**天沪物资有限公司及个人庞*明作为本次公司股权整体转让的交易对象，双方达成股权转让框架协议及补充协议。

　　4、我所的专案小组讨论分析，与受让方进行艰苦的合同细节协商，我们根据协商，制定出完整的股权转让协议书，双方达成最终达成协议。

　　第三阶段交割阶段

　　1、为了使买卖双方安全进行交易，我们建议双方建立一个监管帐户，我所受双方委托对交易资金进行监管。