中国石化要约收购案例概况

　　（一）事件概述

　　2006年2月15日，中国石-化公布了收购旗下4家上市公司流通股股权的收购要约。根据中国石-化公布的《要约收购报告书摘要》，中国石-化以现金方式回购**石化、**石化、**油气、**大明流通股的价格分别为10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.3元/股。相对上述4家公司2月7日停牌收盘价，溢价分别为24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。如果目标公司的流通股股东全部接受要约，则收购方需要支付现金总计约143亿元。

　　2006年3月6日，中国石-化宣布获得中国证监会对其要约收购4家上市子公司的无异议函。3月8日中国石-化全面启动要约收购程序，收购期为30天。当要约期满时，若目标公司股权分布不再满足上市要求，即**石化、**石化、**油气流通股比例小于总股本的10%，**大明流通股比例小于总股本的25%时，要约生效。

　　2006年4月5日，中国石-化公告，公司向**石化、**石化、**油气、**大明的全体流通股东发出全面要约收购的要约期于4月6日届满。截至4月5日，4家公司的预售股份数已超过要约收购生效条件。4月6日之后，上述4家公司停止上市，其余未出售的余股可继续以要约收购价出售给中国石-化。

　　截至6月30日，随着余股收购的顺利进行，中国石-化在这4家公司的持股比例已高达99.76%、99.81%、99.35%和99.2%，这4家公司基本上已成为中国石-化的全资子公司[3]。至此中国大陆上市公司间第一起要约收购案例成功完成。

　　（二）收购方简介

　　收购方中国石-化是由中国**化工集团公司以独家发起方式，于2000年2月25日设立的股份制企业。于2000年10月18日、19日分别在香港、纽约、伦敦3地交易所成功发行上市；2001年8月在上海证券交易所成功上市。截至到2005年年末总股本为867.02亿股，其中中国石-化集团公司持有的国有股占总股本的71.23%，未流通的其他国有股和法人股占6.2%，H股占19.34%，国内公众股占3.23%。

　　中国石-化是一家一体化的能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探、开采、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工产品的生产与销售；石油、天然气管道运输；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品、技术的进出口、代理进出口业务。中国石-化是中国最大的石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油等）和主要石化产品的生产商和供应商，也是中国第二大原油生产商。截止到2005年年底，中国石-化总资产规模为5206亿元，净资产规模为2156亿元，2005年实现净利润395.6亿元。

　　（三）被收购方简介

　　被收购公司**石化、**石化、**油气、**大明都是中国石-化下属的上市子公司，其中**油气和**大明是以石油和天然气开采为主导业务的企业，**石化和**石化是以石油化工产品为主营业务的企业（表1）。