企业合并或分立后的债务承担--中国信达资产管理公司重庆办事处诉

　　[内容提要]

　　根据《民法通则》、《公司法》和《合同法》以及相关司法解释的相关规定，公司订立合同后合并的，由合并后的法人或其他组织行使合同权利，履行合同义务。企业订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。公司合并或分立时，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并或者分立。合同原债权人依法将合同债权全部移转于受让人时，该受让人取代原债权人的地位，而成为合同一方当事人。债权让与在对债务人进行通知后，始对债务人发生效力。本案中，重庆天业地毯有限公司兼并重庆天伦纺织有限公司，属于公司合并的一种，兼并后的重庆天业地毯有限公司承担重庆天伦纺织有限公司的债务。重庆天业地毯有限公司与重庆天伦纺织有限公司分立，经债权人国家开发银行的同意，分立后的两公司根据约定承担对原公司债务。国家开发银行将其对重庆夭伦纺织有限公司的债权转让给中国信达资产管理公司，并向债务人重庆天伦纺织有限公司发出通知，则债权让与对重庆天伦纺织有限公司发生效力。

　　[基本案情]

　　原告：中国信达资产管理公司重庆办事处。

　　被告：重庆市天伦地毯有限责任公司