有限责任公司职权变更不能随意进行，公司法对董事变更是如何规定的

　　一、有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责

　　董事会由3到13人组成，设董事长1人，同时可设副董事长1到2人。规模较小和股东人数较少的公司可以不设董事会，设1名执行董事。董事长或执行董事为公司的法定代表人。

　　董事长、副董事长或者执行董事的产生办法以及董事任期都由公司章程规定。每届董事的任期不得超过3年，董事任期届满可以连选连任。

　　董事会的法定职权包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本方案；拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定相关报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　　二、《公司法》对董事、监事和高级管理人员的规定：

　　1、董事、监事和高级管理人员的任职资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2、董事、高级管理人员的忠实义务

　　董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：

　　（1）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　（2）关联交易

　　违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　（3）同业竞争

　　未经股东（大）会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。