两法联动修改是推进资本市场改革、发展多层次资本市场的需要

　　要发展多层次债券市场，要整合当前由证监会监管的公司债券市场、国家发改委监管的企业债券市场与中国人民银行监管的银行间票据市场三足鼎立的债券市场规则与监管制度，必须修改和完善《公司法》第7章“公司债券”的相关规定。

　　要完善上市公司治理结构，就需要强化《公司法》第6章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”，充实第4章“股份有限公司的设立和组织机构”中有关公司治理的规定，尤其是扩写第5节“上市公司组织机构的特别规定”。现行第5节规定仅有5个条款，略显单薄（第121条至第125条）。

　　要对国有股推行优先股制度改革，必须细化《公司法》第5章“股份有限公司的股份发行和转让”中有关种类股份尤其是优先股的制度规则。笔者建议，除法律另有特别规定的产业领域外，国有股原则上应当界定为无表决权的优先股。

　　2013年8月16日发生的光大证券的乌龙指事件暴露出了光大证券的内控制度在严密性与可操作性方面存在的重大漏洞。但是，公司内控的有效性的缺失并非个案，而具有一定的普遍性。鉴于公司内控制度是横跨公司治理与公司财务会计的重要制度设计，建议《公司法》将公司内控制度纳入调整范围。无论将公司内控制度纳入《证券法》，还是纳入《会计法》，均有不妥。