平安收购深发展

　　公司收购方案范例

　　在突然停牌后，风传许久的‘平-安收购深*展’揭开盖头。昨日晚，中国平-安保险股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司同时发布公告称，中国平-安将通过收购股权和定向增发合计共约220.83亿元持有不超过30%深*展股份，成为深*展第一大股东。这将创造A股有史以来上市公司之间最大的收购案例。

　　认购不超过5.85亿新股并将收购新-桥16.76%股份创A股公司间最大收购

　　18.26元/股定向增发

　　中国平-安公告称，经公司董事会审议通过，中国平-安控股子公司中国**人寿保险股份有限公司将认购深圳发展银行股份有限公司（下称：“深*展”）定向增发的至少3.7亿但不超过5.85亿股的新股。与此同时，中国平-安将在不迟于2010年12月31日前收购目前深*展第一大股东新-桥投资所持有的深*展16.76%的股份（增发前）。

　　交易完成后，中国平-安合计持有不超过深*展增发后总股本的30%，成为其第一大股东。上述两项交易还须获得银监会、证监会国家有关监管部门的批准。

　　公告显示，中国平-安拟通过其控股的中国**人寿保险股份有限公司（下称“**人寿”）与深*展签署《股份认购协议》，以现金方式每股人民币18.26元（停牌前20个交易日股票交易均价）认购该银行定向增发的不超过5.85亿股股份，锁定期3年，认购对价为不超过人民币106.83亿元，认购资金来源于**人寿的自有资金以及负债期限20年以上的保险资金。

　　收购新-桥16.76%股权

　　此外，中国平-安将于2010年年底前，以现金或股权的支付方式，受让目前深*展第一大股东新-桥投资所持该银行约5.2亿股股份，该股份占深*展增发前总股本的16.76%。

　　若以现金方式支付，每股收购价格为人民币22元，总对价为人民币114.49亿元，收购资金为集团自有资金；若以股权方式支付，中国平-安将向新-桥投资发行299088758股H股作为对价（基于每1股中国平-安H股换1.74股深*展的换股比例；中国平-安以停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深*展股份按每股人民币26元计算）。交易完成后，新-桥投资成为中国平-安集团的股东，持有中国平-安H股约合2.99亿股，占中国平-安总股份约4.1%（增发前）。

　　以深*展增发最高5.85亿股计算，中国平-安在完成增发收购以及与新-桥的股权交易后，将直接、间接持有深*展12.507亿股，占其总股本（增发后为36.9亿股）的33.89%，超过30%的持股上限。减少增发收购股份或在二级市场减持深*展，都是中国平-安可能选择的途径。