资产重组框架协议

　　1、2重组方：

　　？？光彩四十九控股股份有限公司（下称：光彩49集团）

　　？？注册地址：北京市东城区北三环东路36号北京环球贸易中心一

　　？？期B座25层。

　　？？法人代表：金会庆

　　？？注册资本：20000万元

　　？？经营范围：投资及投资管理；资产管理；信息咨询；

　　？？2、协议主要内容

　　？？2.1重组的主要内容

　　？？2.1本协议重组主要包括四个方面内容，即光彩49集团对西安飞天及三家上市公司进行资产重组、债务重组、业务重组、机构重组；2.2资产重组是指光彩49集团对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司资产的具体情况，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的有效资产进行重新组合、结构调整或再投资，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的资产得到优化配置；2.3债务重组是指光彩49集团在对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司进行尽职调查的基础上，确定西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司债务的具体情况，与西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的债权人谈判，进行债务和解，确定具体的偿债方式，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司摆脱债务压力；

　　？？2.4业务重组是指光彩49集团利用自身拥有的经济及业务资源优势，调整西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的相应业务，使西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的主营业务突出并且具有市场竞争力，可以获取更大的经济效益；

　　？？2.5机构重组是指光彩49集团依法、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及相关公司章程的规定，通过对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的组织结构及人事进行调整，建立和完善公司法人治理结构，加强公司内部的组织管

　　？？理，促进公司规范运作，精简机构及人员，减轻公司人员负担；3、重组的工作程序

　　？？3.1由邱忠保及西安飞天与光彩49集团三方分别委派人员共同组建重组工作小组；

　　？？3.2由光彩49集团委托律师事务所、会计师事务所、评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及福建三农、浙江海纳、ST龙昌三家上市公司的资产进行尽职调查；

　　？？3.3在中介机构出具尽职调查报告的基础上，由协议三方确定重组模式，制订重组方案；

　　？？3.4协议三方共同制作重组相关法律文书；

　　？？3.5协议三方根据法律、法规的规定向行政主管机关履行审批程序并公开披露信息；

　　？？3.6行政主管机关核准后，协议三方共同协调、配合办理过户、验资、变更登记等相关手续。

　　？？4、协议的解除

　　？？4.1在本次协议签署日之后，除非出现下列情况，任何一方不得终止履行本协议；

　　？？4.1.1如果西安飞天、光彩49集团或三家上市公司的相关主管部门或监管部门，或对本协议计划之目的有管辖权的政府机构颁布有关法律、法规或就有关事项出具书面意见，明确限制本次重组的实施；4.1.2邱忠保、西安飞天、光彩49集团三方无法确认实现重组的目的；

　　？？4.1.3解除本协议邱忠保、西安飞天、光彩49集团三方应另行签署解除协议，在解除协议签署之前，本协议将依然保持有效，各方面应当继续履行其各自在本协议项下的责任和义务。