企业资产重组的规定

　　一、扩大募集配套资金比例

　　原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25％；的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25％扩大至不超过拟购买资产交易价格的100％。即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员台予以审核。

　　做这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25％的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。

　　二、明确募集配套资金的用途

　　《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

　　考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50％；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30％。

　　三、关于募集配套资金必要性做解答

　　问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。

　　目前我国没有资产重组的准确定义，约定俗成的资产重组定义是上市指公司控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。资产重组的基本方式包括收购兼并、股权转让、资产剥离和所拥有股权的出售、资产置换。

　　1、收购兼并

　　在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。

　　2、股权转让

　　此处的股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。

　　3、资产剥离和所拥有股权的出售

　　资产剥离或所拥有股权的出售主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。

　　4、资产置换

　　在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

　　资产重组主要有以下四个作用：

　　1、改善公司的治理结构

　　由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。

　　2、调整公司的产业结构

　　我国上市公司集中于传统产业，产业间的组织程度较低，重复建设和重复投资严重，因此可以通过股权转让、并购、资产剥离，实现上市公司的产业转移。

　　3、减轻企业的债务压力

　　通过资产重组，企业可以正式的、合法的减免或者延缓一部分负债，企业的财务压力得到减轻。能争取到一些调整的时间，如果运气好，可能经过这个调整期就能够走出困境。

　　4、债权人介入企业经营

　　在破产重整期间，债权人可以一定程度上介入企业经营。债权人让渡部分利益或给企业减免部分债务。企业的经营方案须由债权人同意。如果以前企业股东和管理层没有能力或者没有意愿把企业搞好，债权人介入之后，或许会有改善。