某国企改制，两协议版本

　　一个是青岛一家大型集团公司，一个是其旗下的成都子公司，在国有资本退出改制过程中，由于两公司签订了两个版本的协议，一个版本明确了违约金的具体计算数额，而另一个版本未予明确，两家公司又各自依据不同的协议具体履行，最终引发了一场索赔巨额违约金纠纷。

　　国企改制出现两种协议

　　成都某投资发展有限公司（以下简称成都公司）是青岛某集团有限公司（以下简称青岛公司）的下属子公司。为了完成国有企业改制的政策要求，2004年2月20日，青岛公司与成都公司就国有资本整体退出事宜签订了两份《还款协议》，其中一份由成都公司法定代表人刘某代表公司签订，未加盖公司公章，而另一份则加盖公章。

　　在这两份协议中，双方均约定：将青岛公司与其旗下的包括成都公司在内的各子公司间的关系界定为债权、债务关系，从而使各子公司成为真正意义上的民营企业；成都公司应向青岛公司还款49729512.12元，并按同期银行贷款利率支付利息；所有款项应在2007年12月底前还清，具体还款方式为每月30日前支付。

　　此外，加盖了成都公司印章的协议中还约定，如该公司未按约定还款，应按实际违约天数，每日向青岛公司支付0.02%的违约金；如违约时间超过三个月，青岛公司可以加倍收取违约金，并要求成都公司提前还清所有欠款。而刘某签订的那份协议中也约定了相似的违约责任内容，但对违约金数额未作明确约定。

　　母公司讨要违约金获胜诉

　　此后，两公司各自操作改制事宜，成都公司先后向青岛公司支付了全额本金49729512.12元及利息4116300元，其中包括因超过还款期限而多支付的利息1843900元。“按照协议约定，成都公司应支付我们600余万元的超期违约金，只支付1843900元根本不够。”青岛公司并不买账，先后多次发函要求成都公司按协议约定承担违约责任，补缴差额，但均遭拒绝。在多次催讨无果后，青岛公司一纸诉状将成都公司告上法庭。

　　庭审中，成都公司大呼“委屈”：“我们所持有的协议版本是没有明确约定违约金的版本，虽然确实是超期还款，但我们已经按照同期银行贷款利率支付了超期的利息，已向青岛公司完整地履行了还款义务。”对此，青岛公司却并不同意：“成都公司是在转移责任，企图以小额赔偿顶替其应承担的违约责任，我们不予认可。”

　　法院经审理认为，两公司签订的两份《还款协议》是在同一天，且内容并无冲突，在还款金额、利息计算、还款期限、还款方式及违约责任的约定上均是一致的，只是其中一份有明确的违约金数额，另一份则未作明确约定。由于无法通过签订时间来确定两份协议具体的签订先后顺序，根据公平原则，应认定两份合同均依法成立并有效，均具有法律约束力。两份合同的内容应视为互补，可以叠加使用。成都公司逾期还款已构成违约，青岛公司有权要求其依约给付违约金6404620元，由于其已多支付利息1843900元，两项折抵，成都公司尚应支付违约金4560720元。

　　近日，市南区人民法院对此案作出一审判决：被告成都某投资发展有限公司向原告青岛某集团有限公司支付违约金4560720元。