股权转让双方均违约，省高院判先违约一方按合同付款

　　省高院判决，先违约一方应按合同付款

　　分期付款股权转让合同执行时，受让方和转让方先后违约，导致合同无法按约定期限完成。转让方要求受让方将首付的转让款作为违约金赔付然后再完成转让合同，而受让方则表示转让方未按时助其完成过户存在违约。双方是否要对各自的违约负责？这份合同是否还要执行下去？

　　双方违约合同未按时完成

　　想起去年的这个案子，恩施的吴先生至今仍很郁闷。据吴先生说，他和李某、屈某、唐某等12人是一家轮船公司的股东。2010年3月吴先生决定收购轮船公司，包括自己在内的12名股东作为甲方，自己作为乙方签订了股权转让协议。协议约定，轮船公司股权以1035万元转让给乙方。乙方分期支付股权转让款，第一期支付185万元，以后每季末五日前支付50万元。甲方自协议签订之日起30个工作日内协助乙方办理股权变更手续。如乙方未按约定支付转让款，协议自行终止，首付的185万作为违约金。

　　签订协议后，吴先生按时支付了185万首付款。随后由于股东涂某拒绝在转让决议上签字，吴先生便没有按时支付后期转让款。直到半年后，吴先生做通了涂某的工作，轮船公司才完成转让。

　　一审：只付转让金不给违约金

　　占公司股份39.782%的李某、屈某、唐某从首期中分得67万元。他们认为吴先生没按时支付后期转让款，构成违约，将其告上法庭，要求确认吴先生已支付的67万元为违约金，再向他们三人支付转让金411万。吴先生则认为对方违约造成公司没有按时过户，所以才没有按时支付后期转让款。

　　去年，恩施中院受理此案后认为，吴先生余款未按时支付，其行为已构成违约，185万元作为违约金是以转让协议的终止为前提。李某、屈某、唐某要求将首期转让款作为违约金，但不终止合同，而是要求吴继续履行合同，支付全部股权转让金411万元。该请求与合同所约定的违约责任相互矛盾。一审判决由吴先生继续履行合同，支付剩余的股权转让款。根据李某、屈某、唐某的实际出资比例，剩余850万元转让款中，三人应分得338万元。

　　省高院判决：股权受让方付款344万

　　双方均不服判决，上诉到省高院。李某、屈某、唐某认为吴先生构成了违约，却没有承担任何违约责任。吴先生则认为对方违约了，自己只是在行使抗辩权。高院调查后认为，根据合同约定的履行先后顺序，吴未先履行第一季末5日前50万元的支付义务，已构成违约，而此时距《股权转让协议》签订还不足30个工作日，李某、屈某、唐某的协助转让义务期限尚未届满，吴违约在先。依据《合同法》，先履行义务一方未履行合同主要义务，其对后履行义务合同相对方的迟延履行不享有先履行抗辩权。所以法院不支持吴先生的“对方违约，自己只是在行使抗辩权”的理由。

　　高院最终判定吴先生应按照已约定总价款1035万的39.782%向李某、屈某、唐某支付转让款411万，扣除已经支付的67万，还应支付344万。