股权转让债务转移合同纠纷

　　债务转移合同纠纷

　　公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

　　一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东承担转让后的股东义务的约定。因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享有这个权利。因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解释问题。

　　在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是有极大帮助的。另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。总体而言，还是按已经发生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承担法律责任。

　　股权转让发展状况

　　股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

　　股权转让的性质

　　股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

　　根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。