有限公司吸收合并登记程序和所需材料有哪些

　　公司吸收合并基本程序如下：

　　1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；

　　2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；

　　3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。

　　4、自作出决议之日起规定期限内通知债权人。

　　5、自作出决议之日起规定期限内在报纸上公告登报。

　　6、调账、报表合并等会计处理。

　　7、合并报表后实收资本的验证。

　　8、自作出决议之日起规定期限以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

　　公司吸收合并所需提交文件：

　　一、存续公司变更登记需提交以下文件：

　　1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

　　2、合并后公司新章程或者公司章程修正案；

　　3、各公司股东会关于合并的决议；

　　4、各合并公司订立的合并协议；

　　5、各合并公司自作出合并决议之日起规定期限内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

　　6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明；

　　7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

　　8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件；

　　被吸收公司注销登记需提交以下文件：

　　1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

　　2、各合并公司股东会关于合并的决议；

　　3、各合并公司订立的合并协议；

　　4、各合并公司自作出合并决议之日起规定期限内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

　　5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

　　6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。