股权变更登记对股权转让

　　**公司收购**公司70%的股权后，没有到工商行政管理部门办理股权变更登记，尚未取得**公司股东的身份，不具备对外转让股权的主体资格和条件，因此**公司与**公司签订的股权转让协议无效。**公司支付了部分股权转让款后，以**公司不具备出让**公司股权的资格为由，要求终止合同并诉至法院，得到法院支持，法院判决**公司全部返还**公司股权转让款。

　　在本案的诉讼过程中，如果**公司和**公司原股东**公司同意补办股东变更登记手续的，可以依法补办股东变更登记手续，确立**公司的股东地位，追认**公司的股东身份，并确立**公司与**公司股权转让协议的法律效力。**公司和**公司不办理相关手续的，**公司可以起诉**公司，要求**公司履行办理股东变更登记的义务。上海市高级人民法院在“关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见”中指出，“经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东变更的登记手续，公司不办理相关手续的，受让人可以以公司为被告提起确权诉讼”。

　　在实践中，资产管理公司或其他股权投资人已经实际参与股权转让后的企业经营和管理，公司怠于办理股东变更登记的，通常认定股权转让有效，可以责令公司依法补办股东变更登记手续后确立股东地位。

　　需要指出的是，尽管**公司与**公司的股权转让因**公司受让**公司的股权后未经工商行政管理机关办理股东变更登记而无效，但**公司与**公司之间的股权转让却不因此而无效。工商登记只是股权变更的公示方式，只影响股权变更的外部效力，对股权转让的内部关系来说则不产生影响。上海市高级人民法院在“关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见”中指出，“股权转让合同的成立和效力应当依照《民法典》的相关规定认定。工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件”。因此，**公司不可以因未办理股东变更登记而撤销与**公司的股权转让合同，**公司可以以股东身份向**公司行使权利，**公司不得对抗，**公司不得再对**公司行使股东权利。