中美房地产投资信托（REITs）产品比较（上）
内容提要：本文通过比较研究2002年以来中国迅速发展的房地产投资信托计划和在美国资本市场中作为重要投资工具的房地产投资信托产品，总结了中美两国房地产投资信托产品在设立条件、期限和规模、种类和流通机制、收益和波动特性、销售和保管制度等方面的异同，发现了中美房地产投资信托产品因为监管制度和历史传统不同而产生的强烈的国别特征，提出了发展中国房地产投资信托的重大意义和方向。
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2002年以来，中美两国的房地产信托投资业务同时在经历了寒冬之后露出了春意。90年代房地产信托自最高峰跌落之后，2000、2001年全美没有房地产投资信托（Real Estate Investment Trusts，简称REITs）产品发行。随着美国经济的复苏，至2002年美国房地产信托终于结束了自1992年以来从没有间断过新产品发行的历史，至2003年，美国房地产投资信托市值由2000年的1380亿美元增加到2003年末的2241亿元，增幅83%，约占2003年纽约证券市场市值的4%。
而中国，自2002年下半年开始，随着“一法两规”的实施，经历了五次清理整顿后的信托公司获得重生。信托公司紧紧抓住央行121号文、房地产企业迫切希望得到融资安排的市场需求，因此以信托投资公司作为基金管理人的房地产投资信托计划（Real Estate Investment Trust Scheme，简称REITS）从零开始，如雨后春笋般的发展。笔者统计，至2003年末，已累计发行共77只，累计84亿元，房地产信托业务占总业务量的45％，在信托投资公司业务中占有最重要的位置。
然而，由于两国发展房地产信托的外在环境、监管制度不同，因而产品内在结构显示出强烈的国别特征。
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（一）产品的构成条件
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中美两国房地产投资信托的成立都必须满足一定的条件。为了免缴公司所得税，美国房地产投资信托必须满足《国内税收法》第856—858条的法定要求[1]。这些要求被业内称作是取得房地产投资信托免税资格时的一系列“测试”要素。美国大多数的房地产投资信托是由某个组织或某个机构采取公司或者商业信托的组织形式发起。这些信托的发起人可以自己管理信托，也可以从组织之外聘请信托经理进行信托日常业务管理。房地产投资信托的发起人，早期主要是包括房地产公司、商业银行、独立经纪人、联营公司、人寿保险公司等，现在，大多数房地产投资信托转而由房地产公司发起；其次，必须由董事会或基金管理人管理，管理人早期主要由金融机构管理，1986年以后，则房地产公司也可作为受托人管理；再次，其股份可转让，必须至少有100个股东；后半个课税年度，任意5个股东（或更少）所持股份之和不能超过其股份总数的50％；最后，公司至少要有75％的资产投资于房地产，至少有75％的收入来源于房地产的租金收入及房地产抵押贷款的利息收入；房地产投资信托每年把应税收入的95%（2001年1月1日降低至90%）作为股利分配给股东。如果要上市，则需三年经营业绩。若不足三年，则股东权益不得低于6000万美元。
中国的房地产信托计划主要合乎监管层制订的《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托暂行管理办法》等法规的要求，在投资方向、资产组合、收入构成等方面没有具体规定。
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表1中国信托投资公司房地产信托计划法定构成要素
主要要素
具体要求
发起人
信托投资公司
发起人公司治理
严谨的公司治理结构
组织形式
信托形式
信息披露
每季度不得低于一次
认购人数
最高不超过200人
认购最低金额
5万元
最短持有期限
不低于一年
产品审批方式
产品发售前五天至银监局备案
收益分配
一年不能低于一次
资产构成
不得与固有资产混淆，不同信托计划不得相互投资。
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（二）产品规模和期限
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美国房地产投资信托成长迅速、规模大、期限长。房地产投资信托的市值在20世纪90年代以前呈低水平徘徊，在90年代中期达到高峰的226只，然后逐步下调，2002年开始回暖，2002和2003年分别发售了3只和8只基金，募集约400亿元。至2003年末，全美共有170只上市房地产信托产品，单只信托平均市值规模13亿元。从房地产投资信托的数量上来看，1962～2003年，共计有497家房地产投资信托首次上市发行，有293家房地产投资信托产品先后摘牌。这些被摘牌的房地产投资信托产品，在市场上的平均存续时间为3081天（8年5个月），最长10426天（28年7个月），最短的201天（6.6个月）。过去的20年（1983--2003年）里，房地产投资信托市值增加了约6倍，信托产品总数翻了2.9倍[2]。
在中国，依据中国人民银行公布的《信托投资公司资金信托暂行管理办法》实施的房地产投资信托计划，在产品规模和持有期限上与美国很大的不同，体现为期限短、规模小。根据对已知的70个项目的金额划分，可以看到大部分信托产品在1亿元以下，占55%。5亿元以上项目只有3个。产品平均金额为1.2亿元。这与目前信托监管当局不允许信托机构公募、单个信托产品合同不得超过200份、不准异地开设网点、信托机构刚刚恢复运营、行业信誉仍未能普遍建立等现状相吻合。
中国信托计划期限较短，未能像美国那样体现出信托的中长期特征。通常而言，信托在整个金融体系中发挥的是长期融资的角色，这一点在中国人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》中有明确规定。它要求\“信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资金，其信托期限不得少于一年\”。但就现有的信托计划而言，尽管符合这一要求，但并不像美国房地产投资信托那样具有中长期融资功能。中国目前大部分信托产品年限在1—3年。两者合计共82％，3年（含3年）以上的中长期产品只占18%。
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（三）产品的种类与组织结构
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1、在组织运营上，中美两国房地产投资信托较普遍采用信托形式，但两国有体现有不同特点。在中国，目前的房地产信托计划全部采用信托形式，由信托公司受托管理，进行房地产投资。而在美国，除了在六十至九十年代以前普遍使用的公司型和信托型，自九十年代以来，借用高科技风险投资的合伙制成为美国房地产投资信托的主流。
合伙制基金主要指通过至少一位普通合伙人的组织发起，将其他若干有限合伙人的资金集中起来通过信托契约的约定进行房地产投资。有限合伙不同于普通合伙。普通合伙情况下，每一合伙人的地位是相同的，利益与损失由每个合伙人按照其所投入资金的比例，或按照事先的约定进行分配或分担，合伙人之间担负与合伙投资有关的连带责任和无限责任，每个合伙人都有参与投资决策和管理的权利。而有限合伙中，普通的主要合伙人作为受托人，负责投资运作和管理。这要求他们具备专业知识和丰富的投资管理经验、经营技能，并对基金债务承担无限责任；有限合伙人虽有财产所有权，但并无经营决策权，也不必承担无限责任，仅以所投资金负有限清偿责任。合伙制使得没有房地产投资专业知识和技能的小额资金投资人也可以介入房地产投资领域。由于该投资方式可转让，也可以在二级市场上交易，具有股票的灵活性，因此自九十年代以来获得飞速发展，产品结构也不断创新。
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2、按照投资人能否赎回分类，中美房地产投资都可分为为封闭式和开放式两类。中国的房地产信托计划几乎全部为有固定期限的封闭型产品，77支产品中只有1只类似于开放型。在美国，采用互惠基金（Mutual Fund）和共同基金（Common Fund）组织形式的房地产投资信托基本属于开放式房地产投资信托。由于开放式房地产投资信托的流动性相对较强，比较容易控制风险，具有面向投资者更为广泛的优点，所以一般要求其通过在股票市场发行股票（IPO或增发）募集资金后在房地产领域的投资金额要达到其信托融资规模的90％以上，但对投资对象有所限制。如，该类信托一般不能直接投资于房地产资产，而是通过投资于其他房地产投资信托、房地产相关债券、房地产信托50指数等与房地产相关的金融产品。美国开放式房地产投资信托相对较少，所占比率为30％左右。
美国70％以上的房地产投资信托是封闭式组织结构。主要直接投资于房地产资产。一般会规定其经营期限在10年以上。若在此时限内投资者需要赎回，信托管理人一般会对其持有的信托份额打一个较大的折扣。它可以在二级市场流通。这样的房地产投资信托有两个非常重要的特点：一是只能投资于房地产；二是其估价容易，资产价值不必像开放式产品那样每月清算。
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3、根据房地产投资信托资金投向的不同，可以分为股权性房地产投资信托（Equity REIT）、抵押房地产投资信托（Mortgage REIT）和混合房地产投资信托（Hybrid REIT）等三种类型。
1）股权类（Equity）：股权房地产投资信托是以购买、管理、更新、维护和出租、出售房地产物业为主营业务，主要的收入来源是物业的租金收入。这里的权益最主要指拥有房地产资产的权益，而不是房地产开发企业股权。所以又可以称之为权益类。股权类房地产投资信托的目的在于通过投资获得房地产的产权以取得经营收入。他们较少从事房地产的开发，如果有项目开发，也只是为了自己开发成功后出租经营，而不会将开发的房地产出售盈利。通常他们直接投资已成熟的房地产资产或通过合营公司来控制该资产。
2）抵押类（Mortgage）：抵押房地产投资信托主要为房地产发展商和有意购买物业的抵押人提供贷款，或经营被背书证券的抵押贷款（MBS）业务，其主要收入来源是抵押贷款的利息收入。目前抵押型房地产投资信托产品通常只向开发完成后的房地产提供抵押信贷。
抵押房地产投资信托主要从事一定期限的房地产抵押款和购买抵押证券业务。机构本身不直接拥有物业，而将其资金通过抵押贷款方式借贷出去，从而获得商业房地产抵押款的债权。在过去，抵押房地产投资信托既可以投资于现有的物业，同时也可以投资于正在建筑的物业。但是现在的抵押房地产投资信托则只通过向现有物业提供短期或长期的抵押贷款服务，以获得各种相关手续费及贷款利差。通常抵押房地产投资信托股息收益率较股权类房地产投资信托高。不过根据风险－收益原理，高收益意味着高风险。抵押房地产投资信托受利率的影响比较大，其风险主要来自利率风险。抵押类房地产投资信托的投资魅力在于：为中小投资者提供了介入房地产抵押贷款市场、获得较高借贷利差的机会；专业化的管理人员将募集的资金用于多个房地产项目的抵押贷款，分散了房地产借贷风险。（本文已由信托法律网重新编辑）