豫光金铅（600531）内部控制制度

　　河南豫光金铅股份有限公司内部控制制度

　　第一章总则

　　第一条为建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等法律、法规和相关规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条公司内部控制的目的：

　　1、保证国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

　　2、提高公司经营效益和效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增加对公司股东的回报；

　　3、保障公司资产的安全、完整；

　　4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时。

　　第三条公司内部控制遵循健全性、合法性、制衡性、有效性、合理性、独立性等基本原则。

　　第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

　　公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令公司整改，并向股东大会报告公司内部控制制度的实施情况。

　　公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善、全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

　　第五条本制度同时适用于公司控股子公司。

　　第二章基本要求

　　第六条公司内部控制应充分考虑以下要素：

　　（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等；

　　（二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内部分解和落实；

　　（三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

　　（四）风险评估：公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

　　（五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

　　（六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

　　（七）信息沟通：识别、收集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

　　（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。

　　第七条公司应制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等制度，完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

　　第八条公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

　　第九条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理（含融资管理）、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

　　第十条公司应建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

　　第十一条公司应重点加强对控股子公司管理、资金管理、关联交易、控股股东及关联方占用公司资金、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产等重要活动的控制，建立相关的控制制度和程序。

　　第十二条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

　　第十三条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

　　第三章重点关注的控制活动

　　第一节控股子公司的内部控制

　　第十四条公司应对控股子公司实行管理控制，至少应包括下列控制活动：

　　（一）建立公司对控股子公司控制的架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派董事、监事的选任方式和职责权限等；

　　（二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划和风险管理程序；

　　（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

　　（四）制定控股子公司重大事项报告制度。要求控股子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息；

　　（五）要求控股子公司定期向公司提供财务报告和管理报告；

　　（六）要求控股子公司及时报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

　　第十五条公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。

　　第二节资金管理的内部控制

　　第十六条公司应加强资金的内部控制，募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺；其他资金的内部控制遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用效益。

　　第十七条公司应建立募集资金管理制度，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金的安全。

　　第十八条公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。

　　第十九条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和公告义务。

　　第二十条公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。

　　第二十一条公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，由总经理提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司决定终止原募集资金投资项目后，应尽快选择新的投资项目，公司董事会应对新投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

　　第二十二条公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作要求等事项，确保资金安全、有效。

　　公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付。

　　第二十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应的披露。

　　第三节关联交易的内部控制

　　第二十四条公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

　　第二十五条公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

　　第二十六条公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

　　公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义

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