从有限合伙制（合伙制）到公司制

　　摘要：本文介绍了从有限合伙制（合伙制）到公司制等一系列相关内容，从有限合伙制（合伙制）到公司制本质是企业从有担保的债务人，变成无担保的债务人。

　　从有限合伙制（合伙制）到公司制本质是企业从有担保的债务人，变成无担保的债务人。合伙制中，合伙人或者说GP，其实是合伙企业的担保人；但是公司中，股东只需承担有限责任，公司以其资产承担无限责任。这就使得公司形式本身是一个无担保的债务人。

　　公司制出现的背景：信用机制不断完善，公司作为一种独立承担责任的企业形式成为现实，出资人因此只需承担有限责任。

　　（1）资本积聚的必要性

　　产业革命的背景，贸易的发展，跨境交易的频繁，竞争的加剧，需要集中大量的资金

　　（2）有限责任

　　有限责任并非公司制中特有。但是在公司制度下，所有的出资者都承担有限责任。只有公司以其资产承担无限责任。

　　（3）所有权和经营权的分离

　　在股份非常分散的情况下，所有者和经营权分离是必然的（封闭式的公司里这并不明显）。二者的分离，一方面有利于积聚资本，另一方面也带来了委托代理的成本问题。

　　公司制区别于合伙制的标志性特征是：公司独立承担义务，股东以出资为限承担有限责任。这意味着股东出资后，该出资和股东分离，成为公司的资产，股东的债权人无权对该出资的资产主张权利。这就保证了公司资产的可续续经营价值，成为债权人可以依赖于的资产。此乃信用加强的方式之一。

　　（4）什么重要的因素也在发挥作用

　　另外，上面说过，为保护债权人利益出发，为了避免其抽逃出资或者掏空企业，危及债权人利益，投资者或者拥有对企业的控制权同时承担无限责任；或者不控制企业但承担有限责任。但不能既控制企业，又承担有限责任。这背离规律。但是下面因素的出现，使得公司全体股东承担有限责任成为可能：

　　a。会计创新（会计审计、信息披露制度）

　　b。破产程序

　　c。评级公司的出现

　　d。通讯工具的发达

　　e。监督技术的提高

　　f。法院关于董事会内部交易等判断能力的提高

　　g。证券市场的发展，允许用脚投票，控制权市场的发展

　　在上述主要因素推动下，使得债权人监督企业的资产，获取信用成为可能，所以，仅仅由公司本身资产作为偿债来源，逐渐被债权人认可，也因此，股东只需承担有限责任。

　　由此，很容易理解下属事实：

　　a。我国为什么会担保如此繁荣昌盛：

　　和合伙有合伙人作为担保人不同，公司本身独立承担责任，无担保人。在信用不足的情况下，债权人自然要求公司提供担保，比如银行贷款中对担保的重视。

　　b。为什么有限合伙立法最早不是发源于英美，而是法国等。

　　因为这些国家在法律发展的历史中，就注重对债权人的保护力度。因此，更加容易树立起这种信用，所以，有限责任也被更早认可。英美更加重视股东保护。从治理结构的特点也看得出来这点。英美主张保护的是股东利益，德法主张保护债权人利益。