合伙企业法解读

　　一、总则部分

　　1、新的《合伙企业法》第二条明确规定了合伙企业中合伙人的组成，即有自然人、法人和其他组织，同时规定了合伙企业有普通合伙企业与有限合伙企业两种形式。该条明确了合伙人的形式，同时新规定了有限合伙企业这种合伙形式。

　　2、新《合伙企业法》第三条对普通合伙企业合伙人的类型做了一定的限制，从其规定看，主要是避免国有企业承担无限责任。

　　3、新《合伙企业法》第六条规定了合伙企业纳税是由合伙人分别交纳所得税。这规定是旧法所没有的，而且似乎也与现在合伙企业的纳税方式有所不同。

　　二、普通合伙企业

　　1、新《合伙企业法》第十四条第三款对合伙企业设立的出资规定“有合伙人认缴或实际缴付的出资从这条规定可以看出，新法允许合伙企业在成立时并没有缴足资本，而只要有各合伙人的认缴分额确定就可以。

　　2、新《合伙企业法》第三十三条对合伙企业利润分配和亏损分担的规定与旧法是不同的。按照旧法规定，“合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担”而新法规定“合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。”

　　3、新《合伙企业法》第三十四条有条件地允许合伙人可以增加或减少对合伙企业的出资，而旧法则只规定可以增加出资。

　　4、新《合伙企业法》第四十一条与第四十二条对合伙人与合伙企业无关的债务的债权人是否可以以合伙人的合伙财产实现其债权进行了详细的规定。

　　5、新旧《合伙企业法》对当然退伙的情形规定是不同的，特别要注意一点，旧法将“被宣告为无民事行为能力人”作为当然退伙的一种情形，而新法则规定“合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人”新法这样规定，有效地维护了合伙企业的存继，也保护了无民事行为能力人，免除了其无限连带责任。

　　6、新《合伙企业法》在普通合伙企业一章中，以单独一节的形式规定了“特殊的普通合伙企业”。按照第五十五条的规定“以专业知识和专门技能为客户提供有尝服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”特殊的普通合伙企业与普通合伙企业相比，不同点在于特殊的普通合伙企业中的合伙人在承担责任时与普通合伙企业中的合伙人不同。即“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产分额为限承担责任”。这样的规定，符合以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构的特点，避免了因个别人的原因而影响其他合伙人情形的出现，有效地鼓励了此类合伙企业的发展。同时，该节中还规定了职业保险和执业风险基金的相关内容。

　　三、有限合伙企业。

　　有限合伙企业是新《合伙企业法》中出现的全新内容。该部分的规定完全颠覆了我心中关于有限合伙企业是合伙企业与有限责任公司过度的想法。新法虽然规定了有限合伙人，规定了有限合伙人在合伙企业中承担有限责任，但新法关于有限合伙人的规定，给我一个总的印象就是有限合伙人既没有什么权利，也没有什么义务，只是以其出资获得合伙协议中约定份额的报酬而已。

　　1、有限合伙人没有什么权利。新《合伙企业法》第六十七条第六十八条规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2、有限合伙人没有什么义务。新《合伙企业法》规定有限合伙人不受竞业禁止的限制，可以自己交易，可以以其合伙财产出质。

　　总之从法条上看，有限合伙人在合伙企业中的地位很奇怪。甚至比有限责任公司中的股东权利还要少。

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