法律

公司法修改动态

  公司法修改动态

  国务院法制办正会同国家经贸委、国家工商管理总局、国家体改办和国务院发展研究中心等有关部门,抓紧对公司法进行较为全面的修改工作。

  一、关于修改的指导思想

  按现代企业制度,着眼于公司制度的完善,同时考虑国有独资公司的具体情况,作相应的修改。

  二、关于公司治理结构方面的修改完善

  1、完善监事会制度有限责任公司从执行监事到应当设立监事会,监事会人数的参照因素为注册资本额的大小及职工人数的多少;股份有限公司进一步完善监事会议事程序和规则方面的完善;

  2、关于董事长和总经理的规定,原则上董事长一般不得兼任总经理;

  3、增加董事、经理的诚信勤勉义务的规定;

  4、增加董事、经理疏于职守对公司造成损害的法律责任;

  5、关于法定代表人的修改,“公司法定代表人由公司章程规定”;

  三、关于公司资本方面的修改

  1、参照国外惯例,将实缴资本制改为认缴资本制;

  2、适当降低公司设立的最低资本金;

  3、简化公司设立、登记程序;

  四、改进公司发行上市的条款

  1、增加公司发行新股的可操作性,将“募足”改为达到一定比例;

  2、缩短发起人转让股份的时间;

  3、为推动重组,对公司合并、分立、减资、清算程序予以简化;

  五、其他条款的修改

  1、增加对中小股东保护的条款增加股东累积投票制的条款;在股东大会议事程序中保护中小股东的措施

  2、防止股东的关联交易设定关联股东的回避制度;设定关联董事的回避制度;

  3、增加无形资产的出资比例;

  4、为二板市场设定相关条款;

  通过司法救济手段保护股东和公司的利益;规定董事、监事、经理给公司造成损害的,其他人可以公司名义提起诉讼;董事、监事、经理损害股东利益,股东可以提起诉讼。