《公司法》修订动态介绍
受国务院委托，国务院法制办主任曹康泰在2月25日开始举行的十届全国人大常委会第十四次会议就公司法修订草案做说明。《中华人民共和国公司法（修订草案）》共11章263条，草案对现行《公司法》作了较大修改，新增加44条，删除13条，修改91条，改动的地方多达200多处。专家预计，如果一切顺利，今年上半年新《公司法》就会颁布实施。
（一）
现行公司法由第八届全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29通过，1994年7月1日起施行。其间经历1999年和2004年两次修正。但随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善，现行的公司法已不能适应新形势的需要，主要表现在以下几个方面：
1、公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要；
2、公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步明确；
3、对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保护手段；
4、关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应公司投融资活动的实际需要；
5、对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序；
6、缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
（二）
修订草案坚持了“既积极又慎重”的原则，对社会各方面提出的意见和建议，分别情况作了处理：
1、对于实践证明属于完善现代企业制度、促进资本市场发展和防止国有资产流失急需解决的问题，修订草案积极对现行公司法的有关规定做出修改、补充和完善；
2、对于各方面普遍关注、意见比较一致、实践又需要、修改条件已经比较成熟的意见，修订草案尽量予以采纳吸收；
3、对于一些从长远看有一定道理，但目前修改的时机和条件尚不成熟的，这次没有作修改；对于有关方面争议比较大的一些问题，这次也未作修改。
（三）
公司设立门槛降低
在公司设立方面，草案从多个方面降低了公司的设立条件，主要表现在：
1、降低法定注册资本最低限额
草案取消了现行《公司法》按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，将“以生产经营为主和以商品批发为主的公司最低注册资本为人民币50万元，以商业零售为主的公司最低注册资本为人民币30万元，以科技开发、咨询、服务性公司的最低注册资本为人民币10万元”的原规定，修改为有限责任公司的最低注册资本额为人民币3万元。
2、修正严格的法定实缴资本制度
现行《公司法》实行十分严格的法定实缴资本制度，并有诸多规则加以保障。这种制度不仅使公司设立难度增大，而且由于难以实现，已在实务中产生许多弊端，严重影响了公司发的权威和正常的经济秩序。针对这种情况，草案规定，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清认缴出资。
3、股权可作公司出资
现行《公司法》仅规定公司可用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权五种方式出资。修订草案增加规定股权等法律、行政法规允许的其他形式可以用于股东出资。
4、无形资产出资比例提高
现行《公司法》规定，无形资产的出资比例不得高于公司注册资本的20%（高新技术成果除外）。修订草案适当提高了无形资产的出资比例，只规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
5、提高公司对外投资比例
现行《公司法》规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计对外投资额不得超过净资产的50%。修订草案规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除公司章程另有规定外，所累计投资额不得超过本公司净资产的70%，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”
强化股东权益保护
1、高管报酬要公开
修订草案规定，股东有权查阅公司章程、董事会会议决议和监事会会议决议等资料，
股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
2、强化小股东权益
修订草案将有权提议召开临时股东会的有限责任公司股东表决权比例由“1/4以上”改为“1/10以上”；规定“持有公司股份3%以上的一个或者多个股东，可以在股东大会召开10日以前提出临时提案并书面通知董事会”等。
3、完善有关股东诉讼的规定
修订草案规定：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程，给公司造成损害的，股东可以请求监事会（或者监事）提起诉讼。监事给公司造成损害的，股东可请求董事会（或者执行董事）提起诉讼。监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼等情况下，股东可直接提起诉讼。
4、限制公司股东滥用有限责任，逃废债务、逃避法律义务，损害公司债权人利益和社会公共利益的情况。
允许设立一人有限责任公司
修订草案规定：1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司，为一人有限责任公司，注册资本最低限额为人民币10万元。
一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资；一人有限责任公司不设股东会；1个自然人投资设立的一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
专章规范上市公司治理
为配合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，草案特别增加一节“上市公司组织机构的特别规定”，主要规定了以下五个方面的内容：
一是董事会中有1/3的独立董事
二是上市公司设立董事会秘书
三是上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见
上市公司定期报告被依法认定存在严重虚假记载，公司董事、监事、高级管理人员未履行或者怠于履行职责的，应当依法承担相关责任。
四是明确重大资产处置和担保的决议程序
修订草案规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五是严格规范上市公司的关联交易。
公司融资条件大大放宽
1、降低新股发行门槛
弃用现行《公司法》“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的规定。
修订草案规定“公司具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力、财务状况良好、最近3年内财务会计文件无虚假记载，且在最近3年内无其他重大违法行为的，可以公开发行新股。”
2、修订草案对公司上市的条件作的重点修改有：
公司股本总额由“不少于人民币5000万元”降至“不少于人民币3000万元”；
将“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上”的要求改为：“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上”——该条款的修改将有利于中石油等特大型公司登陆A股；
删去“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”的要求。
3、由证交所决定公司股票的上市、暂停和终止
4、现行《公司法》规定发行债券的主体为“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”，修订草案删去了这一规定，从而扩大了公司债券发行主体。